Règlements

Un Règlement administratif relatif à la conduite générale des affaires du Bureau du Code de conduite pour le secteur des produits d’épicerie (BCCSPÉ)

SECTION 1 GÉNÉRALITÉS

1.01 Définitions 

Dans le présent Règlement administratif, et dans tous les autres Règlements administratifs de la Société, à moins que le contexte ne stipule le contraire :

a. « Loi » désigne la Loi canadienne sur les organisations à but non lucratif L.C. 2009, ch. 23, y compris les règles pris en application de la Loi (« Règles de fonctionnement »), et toute loi ou tout règlement qui pourrait s’y substituer, tel qu’ils sont modifiés périodiquement.

b. « Affilié » a la signification indiquée dans l’Acte. 

c. « Chiffre d’affaires annuel » a la signification indiquée dans les Règles de fonctionnement. Étant donné que ce terme est défini dans les Règles de fonctionnement, il ne peut être modifié qu’en modifiant les Règles de fonctionnement.

d. « Statuts » désigne les statuts initiaux ou reformulés ou les statuts de modification, de fusion, de prorogation, de réorganisation, d’arrangement ou de reconstitution de la Société.

e. « Conseil » désigne le Conseil d’administration de la Société et « Administrateur » désigne un membre du Conseil d’administration, collectivement désigné « les Administrateurs ».

f. « Règlement administratif » ou « Règlements administratifs » désigne le présent Règlement administratif et tout autre règlement de la Société tel qu’amendé, qui seront, le cas échéant, en vigueur et applicables.

g. « Président » et « Co-président » ont la signification indiquée à l’Article 7.01 du présent Règlement administratif.

h. « Code » désigne le Code de conduite pour le secteur des produits d’épicerie, tel que décrit en détail dans le présent document et dans les Règles de fonctionnement. 

i. « PGRL (Processus de gestion de la résolution des litiges) » a la signification indiquée dans le Code.

j. « Premier conseil élu » a la signification indiquée à l’Article 5.03 du présent Règlement administratif.

k. « Produits d’épicerie » a la signification indiquée dans le Code. Étant donné que ce terme est défini dans le Code, il ne peut être modifié qu’en modifiant le Code.

l. « Premier conseil » désigne le Conseil tel qu’il figure sur le Formulaire 4002 déposé lors de la constitution de la Société, tel que pouvant être modifié périodiquement par la démission ou la nomination d’Administrateurs conformément au présent Règlement administratif.

m. « Détaillant indépendant » a la signification déterminée dans les Règles de fonctionnement. Étant donné que ce terme est défini dans les Règles de fonctionnement, il ne peut être modifié qu’en modifiant les Règles de fonctionnement.

n. « Membres intérimaires » a la signification indiquée à l’Article 2.01 (a) du présent Règlement administratif.

o. « Grand Fabricant/Fournisseur » a la signification déterminée dans les Règles de fonctionnement. Étant donné que ce terme est défini dans les Règles de fonctionnement, il ne peut être modifié qu’en modifiant les Règles de fonctionnement.

p. « Date d’approbation par les Membres » a la signification indiquée à l’Article 90.3 (a) du présent Règlement administratif.

q. « Vote du Code par les Membres », désigne un Vote pondéré adopté à la majorité d’au moins 2/3 des voix exprimées sur la résolution en question. Cette définition ne peut être modifiée que par un Vote spécial des Administrateurs et, étant donné que ce terme est défini dans les Statuts, il ne peut être modifié qu’en modifiant les Statuts, conformément aux exigences de la Loi et du présent Règlement administratif.

r. « Assemblée des Membres » comprend une assemblée annuelle des Membres (une « Assemblée annuelle ») ou une Assemblée extraordinaire ; « Assemblée extraordinaire » comprend une assemblée d’une ou plusieurs catégories de Membres et une assemblée extraordinaire de tous les Membres habilités à voter lors d’une Assemblée annuelle..

s. « Membre » désigne un membre de la Société, collectivement désigné les « Membres ».

t. « Grossistes/Distributeurs non affiliés » a la signification indiquée à l’Article 2.01 (b) (v) du présent Règlement administratif.

u. « Dirigeant » ou « Dirigeants » désigne une ou plusieurs personnes, respectivement, qui ont été nommées dirigeants de la Société conformément au présent Règlement administratif.

v. « Règles de fonctionnement » désignent les Règles de fonctionnement de la Société comme prescrit périodiquement par le Conseil, conformément aux Règlements administratifs, et comprennent, sans s’y limiter, toutes les règles générales, réglementations ou politiques prescrites périodiquement par le Conseil d’administration, ainsi que les règles de Médiation et d’Arbitrage de la Société.

w. « Résolution ordinaire », désigne une résolution adoptée par une majorité d’au moins cinquante pour cent plus une (50 % + 1 voix) des voix exprimées lors de la résolution en question.

x. « Vote pondéré ordinaire », désigne un Vote pondéré adopté par une majorité d’au moins cinquante pour cent plus une (50 % + 1) des voix exprimées lors de la résolution en question. Étant donné que ce terme est défini dans les Statuts, il ne peut qu’être modifié qu’en modifiant les Statuts.

y. « Personne » désigne un individu, une Société, une entreprise, une association, un partenariat, une Société à responsabilité limitée ou toute autre entité légale ou autre forme d’entreprise commerciale.

z. « Président-Surintendant » désigne l’employé de la Société qui détient ce titre.

aa.  « Producteur primaire » a la signification indiquée dans les Règles de fonctionnement. Étant donné que ce terme est défini dans les Règles de fonctionnement, il ne peut être modifié qu’en modifiant les Règles de fonctionnement.

bb. « Proposition » désigne une proposition soumise par un membre de la Société qui répond aux exigences de l’Article 163 de la Loi.

cc. « Détaillant » a la signification déterminée dans les Règles de fonctionnement et ne peut être modifié qu’en modifiant les Règles de fonctionnement.

dd.  « Secrétaire » a la signification indiquée à l’Article 7.01 du présent Règlement administratif.

ee. « Manufacturier/fournisseur PME » a la signification indiquée dans les Règles de fonctionnement. Étant donné que ce terme est défini dans les Règles de fonctionnement, il ne peut être modifié qu’en amendant les Règles de fonctionnement.

ff. « Affaires spéciales » a la signification indiquée à l’Article 4.05 du présent Règlement administratif.

gg. « Résolution extraordinaire », désigne une résolution adoptée par une majorité d’au moins deux tiers (2/3) des voix exprimées sur la résolution en question.

hh. « Vote spécial des Administrateurs », désigne une résolution du Conseil d’administration pour laquelle soixante-quinze pour cent (75 %) des voix sont exprimés en faveur de la modification et/ou au moins soixante-quinze pour cent (75 %) des Administrateurs ont participé au vote. Cette définition ne peut être modifiée que par un Vote spécial des Administrateurs et, étant donné que ce terme est défini dans les Statuts, par une modification des Statuts conformément aux exigences de la Loi et du présent Règlement administratif.

ii. « Vote pondéré extraordinaire », désigne un Vote pondéré adopté par une majorité d’au moins soixante-quinze pour cent (75 %) des voix exprimées sur la résolution en question. Cette définition ne peut être modifiée que par un Vote spécial des Administrateurs et par une modification des Statuts conformément aux exigences de la Loi et du présent Règlement administratif.

jj. « Trésorier » a la signification indiquée à l’Article 7.01 du présent Règlement administratif.

kk. « Vote pondéré », désigne un Vote des Membres dans le cadre duquel les Membres ont le droit d’exprimer un Vote pondéré tel que défini dans les Statuts. Par souci de clarté, quel que soit le nombre de Membres qui votent dans une catégorie donnée, cette catégorie disposera du nombre de voix pondérées attribuées en vertu des Statuts. Étant donné que ce terme est défini dans les Statuts, il ne peut être modifié qu’en modifiant les Statuts, conformément aux exigences de la Loi et du présent Règlement administratif.

ll. « Vice-président » a la signification indiquée à l’Article 7.01 du présent Règlement administratif.

1.02 Interprétation 

Dans l’interprétation du présent Règlement administratif, les mots au singulier incluent le pluriel et vice-versa, les mots d’un genre incluent tous les genres, et le terme « personne » inclut les individus, les personnes morales, les Sociétés de personnes, les fiducies et les organisations non incorporées. Si l’une des dispositions des Règlements administratifs est incompatible avec celles des Statuts ou de la Loi, ce sont les dispositions des Statuts ou de la Loi, le cas échéant, qui prévalent.

1.03 Sceau de la Société

La Société peut disposer d’un sceau corporatif sous une forme approuvée périodiquement par le Conseil d’administration. Si un sceau est approuvé par le Conseil d’administration, le secrétaire en est le gardien.

1.04 Exécution des documents

Les actes, transferts, cessions, contrats, obligations et autres instruments écrits devant être signés par la Société peuvent être signés par un (1) dirigeant accompagné d’un (1) Administrateur. En outre, le Conseil d’administration peut, ponctuellement, prescrire la manière et la ou les personnes par lesquelles un document particulier ou un type de document doivent être exécutés. Toute personne autorisée à signer un document peut y apposer le sceau de la Société (le cas échéant). Tout signataire autorisé peut certifier qu’une copie d’un instrument, d’une résolution, d’un Règlement administratif ou d’un autre document de la Société comme étant une copie est conforme de celui-ci.

1.05 Exercice financier

L’exercice financier de la Société se terminera le 31 décembre de chaque année, ou à une date déterminée par le Conseil d’administration.

1.06 Accords bancaires 

Les opérations bancaires de la Société seront réalisées auprès d’une banque, d’une Société de fiducie ou d’une autre entreprise ou Société exerçant des activités bancaires au Canada ou ailleurs, que le Conseil d’administration peut désigner, nommer ou autoriser ponctuellement par voie de résolution. Les opérations bancaires, ou toute partie de celles-ci seront menées par un ou plusieurs dirigeants de la Société et/ou par d’autres personnes que le Conseil d’administration pourra, par résolution, désigner, ordonner ou autoriser le cas échéant.

1.07 Expert-comptable et niveau d’examen financier 

La Société sera soumise aux exigences relatives à la nomination d’un expert-comptable et au niveau d’examen financier exigé par la Loi.

1.08 États financiers annuels

Au lieu d’envoyer aux Membres des copies des états financiers annuels et des autres documents visés au paragraphe 172 (1) de la Loi, la Société peut publier entre vingt et un (21) et soixante (60) jours avant la date de tenue d’une assemblée annuelle un avis à ses Membres indiquant que les états financiers annuels et les documents visés au paragraphe 172 (1) sont disponibles au siège social de la Société et que tout membre peut, sur demande, en obtenir une copie gratuitement au siège social ou par courrier affranchi.

1.09 Règles et procédures de fonctionnement

Périodiquement, le Conseil d’administration peut adopter, modifier ou abroger par résolution les règles et procédures qu’il juge appropriées, notamment, mais non exclusivement les Règles de fonctionnement, à condition que ces règles et procédures ne soient pas incompatibles avec les exigences du présent Règlement administratif. Toute règle ou procédure adoptée par le Conseil d’administration restera en vigueur jusqu’à ce qu’elle soit amendée, abrogée ou remplacée par une résolution ultérieure du Conseil d’administration. Les Règles de fonctionnement sont incorporées dans le présent Règlement administratif à titre de référence et les Membres sont liés par elles comme si les dispositions des Règles de fonctionnement étaient énoncées dans le présent Règlement administratif.

1.10 Le Code

Les Membres acceptent d’être liés par les exigences du Code et de s’y conformer comme si les dispositions du Code étaient énoncées dans le présent document, notamment, mais non exclusivement en ce qui concerne les objectifs, les principes, les dispositions relatives aux règles commerciales et les dispositions relatives à l’arbitrage et à la résolution des litiges énoncés dans le Code.

SECTION 2 ADHÉSION

2.01 Catégories de Membres et conditions d’adhésion 

a. Membres intérimaires. Comme prévu dans les Statuts, la Société crée une (1) catégorie de Membres intérimaires, qui sont des sociétés ou des organisations admises comme Membres par le Conseil d’administration et qui sont éligibles à devenir Membres jusqu’à 23 h 59 le jour précédant immédiatement la première Assemblée annuelle (les « Membres intérimaires »), date à laquelle les Membres intérimaires cessent automatiquement d’être Membres de la Société. Lors de toutes les assemblées des Membres qui se tiennent avant la première Assemblée annuelle, chaque membre intérimaire a le droit de recevoir un avis de convocation et d’exprimer un (1) vote à toutes les assemblées des Membres, sauf disposition contraire dans le présent document. Les Membres intérimaires n’ont pas le droit de voter à la première Assemblée annuelle, car leur adhésion aura été automatiquement résiliée préalablement à cette assemblée. 

b. Membres. Comme stipulé dans les Statuts, en plus des Membres intérimaires, la Société est autorisée à créer six (6) catégories de Membres, énoncées ci-dessous. La qualité de membre de la Société est accessible aux sociétés, associations et partenariats énumérés ci-dessous, qui ont demandé et ont été acceptés comme Membres de la Société par résolution du Conseil d’administration ou de toute autre manière déterminée par le Conseil d’administration, et qui répondent aux critères d’éligibilité de leur catégorie respective de Membres, à savoir :

i. Membres de la catégorie A – Les Producteurs primaires vendant directement aux distributeurs/grossistes et Détaillants seront éligibles à la qualité de Membre de la catégorie A de la Société.

ii. Membres de la catégorie B – Les Fabricants et Fournisseurs PME de produits d’épicerie dont le Chiffre d’affaires annuel de Produits d’épicerie auprès des Détaillants canadiens est égal ou inférieur au montant déterminé ponctuellement par le Conseil d’administration seront éligibles à la catégorie B des Membres de la Société.

iii. Membres de la Catégorie C – Les grands Fabricants/Fournisseurs de produits d’épicerie dont le Chiffre d’affaires annuel de Produits d’épicerie auprès des Détaillants canadiens dépasse le montant déterminé ponctuellement par le Conseil d’administration seront éligibles à la catégorie C des Membres de la Société.

iv. Membres de la catégorie D – Les Grossistes/Distributeurs de produits d’épicerie non affiliés peuvent devenir Membres de la catégorie D de la Société. Aux fins des présentes, un Grossiste/Distributeur non affilié est un grossiste ou un distributeur qui n’est pas contrôlé par un Détaillant.

v. Membres de la catégorie E – Les Détaillants indépendants de Produits d’épicerie au Canada dont le Chiffre d’affaires annuel de Produits d’épicerie est égal ou inférieur au montant déterminé ponctuellement par le Conseil d’administration sont éligibles à la catégorie E des Membres de la Société ; et

vi. Membres de la catégorie F – Les grands Détaillants de Produits d’épicerie au Canada dont le Chiffre d’affaires annuel de Produits d’épicerie au Canada est supérieur au montant déterminé ponctuellement par le Conseil d’administration sont éligibles à la catégorie F des Membres de la Société.

c. Règles de fonctionnement. Au-delà des critères énumérés ci-dessus, un candidat au statut de Membre doit remplir les conditions d’adhésion énoncées dans les Règles de fonctionnement.

d. Lors de la première Assemblée annuelle ou plus tard, toute modification à l’Article 2.01 (a), (b), (c) ou (d) doit être approuvée par un Vote spécial des administrateurs at par Vote pondéré extraordinaire. Avant la tenue de la première Assemblée annuelle, ces Articles 2.01 (a), (b), (c) ou (d) ne peuvent être modifiés que conformément à l’Article 2.01 (a) par vote unanime. 

e. Autres critères d’adhésion. De plus, chaque candidat à l’adhésion :

i. doit accepter d’être lié par les Statuts, les Règlements administratifs, les Règles de fonctionnement et le Code en vigueur au moment de son admission, ainsi que par leurs modifications successives, et de s’y conformer ;

ii. doit accepter de participer au PGRL tel que défini dans les Règles de fonctionnement et le Code, en cas de problème, de plainte ou de litige relativement au Code ;

iii. ne doit pas avoir suspendu les activités de son entreprise ;

iv. ne doit pas, et ses Affiliés ne doivent pas, avoir manqué de se conformer à une ordonnance, une sentence ou une instruction émise dans le cadre ou à l’issue du PGRL, ou avoir manqué de se conformer à un accord de médiation conclu dans le cadre du PGRL, au cours de la période de cinq (5) ans précédant leur demande d’adhésion ; et

v. ne doit pas, et ses Affiliés ne doivent pas, avoir retiré ou renoncé à leur adhésion en prévision de leur implication dans le PGRL ou au cours de ce PGRL, au cours de

f. Droits et obligations des Membres. Chaque Membre aura le droit d’être convoqué, d’assister et de voter à toutes les assemblées des Membres de la Société, comme indiqué plus en détail dans le présent document. Les Membres ont les droits et obligations énoncés dans les Statuts, les Règlements administratifs, les Règles de fonctionnement et le Code.

g. Une seule catégorie de Membres. Lorsqu’un candidat à l’adhésion est éligible à plus d’une (1) catégorie de Membres, il doit demander l’adhésion dans la catégorie qui correspond à son principal domaine d’activité. Un Membre ne peut en aucun cas être membre de plus d’une (1) catégorie de Membres.

h. Affiliés. Lorsqu’un candidat à l’adhésion a un ou plusieurs Affiliés, seule une (1) personne morale ou association peut être Membre. Lorsqu’une personne morale ou une association est Membre, chacune de ses filiales est liée par les dispositions des Statuts, des Règlements administratifs, des Règles de fonctionnement et du Code comme si elle était Membre, et le Membre est responsable du respect de ces obligations par tous ses Affiliés. Un Membre doit se soumettre au PGRL en ce qui concerne les activités de ses Affiliés comme si ces activités étaient menées par le Membre lui-même. Un Membre peut faire l’objet de mesures disciplinaires, d’une suspension ou d’une révocation de l’adhésion à la Société si son (ses) affilié(s) ne respecte (nt) pas les obligations qui lui incombent en tant que Membre.

2.02 Durée de l’adhésion

La durée de l’adhésion à la Société est annuelle et sera subordonnée au maintien de la qualité de Membre et au paiement des cotisations lorsque celles-ci sont exigées en vertu du présent Règlement administratif.

2.03 Cotisations des Membres

Les cotisations seront fixées par le Conseil d’administration. Les Membres seront informés par écrit des cotisations qu’ils doivent payer à tout moment et, en cas de non-paiement dans le délai déterminé par le Conseil d’administration, les Membres en défaut cesseront automatiquement d’être Membres de la Société.

2.04 Transfert de l’adhésion 

L’adhésion ne peut être transférée d’un Membre à une autre personne ou partie et ne peut être transférée d’un Membre qu’à la Société.

2.05 Communications et information 

Les Membres doivent répondre sans délai à toutes les communications de la Société et fournir à la Société les informations qu’elle peut ponctuellement demander au Membre et ses Affiliés afin de s’assurer que le membre remplit ses obligations en vertu des Statuts, des Règlements administratifs, des Règles de fonctionnement et du Code, y compris, mais sans s’y limiter, les informations énoncées dans les Règles de fonctionnement. Il est entendu que rien dans les présentes n’oblige une société Membre à fournir des informations dont la divulgation est interdite en vertu de la Loi ou de la réglementation applicable au Membre ou à son Affilié.

Un Membre doit rapidement informer la Société par écrit dans les trente (30) jours de la survenance de l’un des événements suivants en ce qui concerne le Membre ou ses sociétés Affiliées :

a. tout changement de nom commercial ;

b. tout changement de propriétaire de l’entreprise (sauf s’il s’agit d’une société cotée en bourse) ;

c. toute affectation à une faillite, tout arrangement, toute proposition, toute ordonnance de séquestre ou tout autre arrangement ou proposition similaire au profit des créanciers ou tout arrangement ou compromis avec les créanciers en vertu d’une loi quelconque ; ou

d. la nomination d’un administrateur judiciaire, d’un administrateur séquestre ou d’un fiduciaire pour prendre possession ou contrôle de l’entreprise ou des biens d’un Membre.

SECTION 3 RÉVOCATION DE L’ADHÉSION ET MESURES DISCIPLINAIRES

3.01 Révocation automatique de l’adhésion

L’adhésion à la Société est automatiquement révoquée lorsque :

a. le Membre décède ou, dans le cas d’un Membre qui est une Société ou une Société de personnes, la Société ou la Société de personnes est dissoute ;

b. le Membre cesse d’exploiter une entreprise pendant une période de trois (3) mois, à la seule discrétion du Conseil ;

c. un Membre ne respecte pas ou ne maintient pas les conditions d’adhésion énoncées dans le présent Règlement administratif ;

d. le membre démissionne, auquel cas la démission prend effet à la date de sa remise à la Société ou à la date de prise d’effet prévue dans la démission, la date la plus proche étant retenue ;

e. la période d’adhésion du Membre expire en raison du non-paiement des cotisations, le cas échéant ; ou

f. la Société est liquidée ou dissoute en vertu de la Loi.

Sous réserve des Statuts, en cas de cessation de l’adhésion, les droits du Membre, y compris les droits sur les biens de la Société, cessent automatiquement d’exister.

3.02  Mesures disciplinaires contre les Membres

Si des mesures disciplinaires doivent être prises à l’encontre d’un Membre, le Conseil a le pouvoir de suspendre, de sanctionner ou de révoquer l’adhésion d’un Membre de la Société pour les motifs suivants :

a. le refus de se conformer aux Statuts, aux Règlements administratifs, aux Règles de fonctionnement ou au Code ;

b. l’adoption d’un comportement susceptible de nuire à la Société, tel que déterminé par le Conseil à sa seule discrétion ;

c. pour avoir négligé ou refusé de soumettre au PGRL tel que requis par les Règles de fonctionnement ou le Code, ou en refusant de se conformer aux résultats de ce processus ;

d. pour avoir fait des déclarations fausses ou trompeuses, ou avoir fourni des informations fausses ou trompeuses à la Société, selon la décision du Conseil d’administration ; ou

e. pour toute autre raison que le Conseil d’administration jugera raisonnable, eu égard à l’objet de la Société.

Si le Conseil propose de destituer ou de suspendre un Membre de la Société, il doit lui adresser un préavis écrit de dix (10) jours et lui donner les raisons de la suspension ou de la destitution proposée par le Conseil. Le Membre peut présenter des remarques écrites au Président-Surintendant en réponse à l’avis, qui doivent être reçues par le Président-Surintendant dans les dix (10) jours suivant la date d’envoi de l’avis. Si le Président-Surintendant ne reçoit aucune soumission écrite, le Président-Surintendant peut aviser le Membre qu’il est suspendu ou destitué de la Société. Lorsque des observations écrites sont reçues conformément au présent article, le Conseil en tiendra compte pour prendre une décision finale et informera le Membre de cette décision finale dans les vingt (20) jours suivant la date de réception des commentaires.

Pour plus de précision, ce qui précède ne reflète pas le PGRL ou l’approche de la non-conformité au Code, qui seront tous deux traités conformément aux dispositions des Règles de fonctionnement et du Code. Nonobstant ce qui précède, comme indiqué ci-dessus, ce processus peut être utilisé pour discipliner, destituer ou suspendre un Membre qui refuse de se soumettre au PGRL ou de se conformer à toute décision ou ordonnance rendue au cours du PGRL.

3.03 Obligation permanente

Un ancien Membre, que son adhésion ait expiré ou ait été résiliée, est censé continuer à soumettre des litiges et à participer au PGRL en ce qui concerne toute réclamation découlant de transactions qui ont eu lieu avant la résiliation de son adhésion à la Société et sera toujours lié par les Règles de fonctionnement de la Société pour toute réclamation de ce type. Lorsqu’un ancien Membre refuse de soumettre des litiges et de participer au PGRL ou qu’il se retire ou ne renouvelle pas son adhésion en prévision d’un litige ou d’une plainte, la Société a le droit de publier un avis à l’intention de ses Membres et du public à ce sujet.

3.04  La Société de règlement des différends dans les fruits et légumes

Nonobstant toute autre disposition des Statuts, des Règlements administratifs, des Règles de fonctionnement ou du Code, ou des contrats conclus à la suite ou en conjonction avec l’adhésion à la Société, tout membre titulaire d’une licence ou assujetti à une licence de la Société de règlement des différends dans les fruits et légumes n’est pas tenu de se soumettre au PGRL avec tout autre Membre également titulaire d’une licence ou assujetti à une licence de cette société, à condition que le conflit ou la controverse relève de la compétence de la Société de règlement des différends dans les fruits et légumes.

SECTION 4 ASSEMBLÉES DES MEMBRES

4.01 Avis des Assemblées des Membres 

Un avis indiquant l’heure et le lieu d’une Assemblée des Membres sera envoyé à chaque Membre ayant le droit de voter à l’assemblée par les moyens suivants :

a. par courrier, messagerie ou remise en mains propres à chaque Membre ayant le droit de voter à l’assemblée, pendant une période allant de vingt et un (21) à soixante (60) jours avant le jour où l’assemblée doit se tenir ; ou 

b. par voie téléphonique, électronique ou par un autre moyen de communication à chaque Membre ayant le droit de voter à l’assemblée, pendant une période allant de vingt et un (21) à trente-cinq (35) jours avant le jour où l’assemblée doit se tenir.

L’avis de convocation à une Assemblée des Membres est également adressé à chaque Administrateur et à l’expert-comptable de la Société pendant une période de vingt et un (21) à soixante (60) jours avant le jour où l’assemblée doit se tenir. Les Administrateurs peuvent fixer une date d’enregistrement pour déterminer les Membres habilités à recevoir un avis de convocation à toute Assemblée des Membres, conformément aux exigences de l’Article 161 de la Loi. Sous réserve de la Loi, un avis de convocation à une Assemblée des Membres fourni par la Société doit inclure toute proposition soumise à la Société conformément à la Loi.

4.02 Propositions aux Assemblées annuelles

Sous réserve du respect de la Loi, un Membre habilité à voter lors d’une Assemblée annuelle peut soumettre à la Société un avis sur toute question qu’il propose de soulever lors de l’Assemblée annuelle. Une telle proposition peut inclure des nominations pour l’élection des Administrateurs si la proposition est signée par au moins cinq pour cent (5 %) des Membres comme prescrit par les règles en vertu de la Loi. Sous réserve que la Loi et la Proposition satisfassent aux exceptions et aux exigences qu’elle contient, la Société inclura la Proposition dans l’avis de convocation et, si le Membre le demande, la Société inclura également une déclaration du Membre à l’appui de la Proposition, ainsi que le nom et l’adresse du Membre. Le Membre ayant soumis la Proposition doit payer les frais d’inclusion de la Proposition et de toute déclaration dans l’avis de convocation à l’assemblée au cours de laquelle la Proposition doit être présentée, sauf disposition contraire du présent Règlement administratif, des Règles de fonctionnement ou des Statuts, par Vote ordinaire pondéré des Membres présents à l’assemblée.

4.03 Assemblées annuelles

L’Assemblée annuelle se tiendra chaque année à la date déterminée par le Conseil d’administration, étant entendu que l’Assemblée annuelle doit se tenir au plus tard quinze (15) mois après la tenue de l’Assemblée annuelle précédente et au plus tard six (6) mois après la fin de l’exercice financier précédent de la Société. L’Assemblée annuelle a pour objet d’examiner les états financiers et les rapports de la Société qui doivent être présentés à l’assemblée en vertu de la Loi, d’élire les Administrateurs, de nommer l’expert-comptable et de traiter toute autre question qui peut être dûment soumise à l’assemblée ou qui est requise en vertu de la Loi.

4.04 Assemblées extraordinaires

Le Conseil d’administration peut à tout moment convoquer une Assemblée extraordinaire pour traiter de toute question susceptible d’être portée à l’attention des Membres. Sur demande écrite de Membres détenant au moins cinq pour cent (5 %) des voix pouvant être exprimées lors d’une Assemblée des Membres prévue, le Conseil d’administration doit convoquer une Assemblée extraordinaire, à moins que les exceptions prévues par la Loi ne soient respectées. Si les Administrateurs ne convoquent pas l’assemblée dans les vingt-et-un (21) jours suivant la réception de la demande, tout membre ayant signé la demande peut convoquer l’assemblée.

4.05 Questions particulières

Toutes les questions traitées lors d’une Assemblée extraordinaire et toutes les questions traitées lors d’une Assemblée annuelle, à l’exception de l’examen des états financiers, du rapport de l’expert-comptable, de l’élection des Administrateurs et de la reconduction du mandat de l’expert-comptable en exercice, sont des Questions particulières (« Questions particulières »). L’avis de convocation à toute Assemblée des Membres au cours de laquelle des Questions particulières seront traitées doit (a) exposer les Questions particulières de manière suffisamment détaillée pour qu’un Membre puisse porter un jugement raisonné à leur sujet ; et (b) contenir le texte de toute Résolution extraordinaire ou de toute résolution relative aux Questions particulières qui sera soumise aux Membres.

4.06 Personnes habilitées à assister à une Assemblée des Membres

Les seules personnes ayant le droit d’être présentes à une Assemblée des Membres sont celles qui ont le droit de voter à l’assemblée, les Administrateurs et l’expert-comptable de la Société, ainsi que les autres personnes qui ont le droit ou l’obligation d’être présentes à l’assemblée en vertu d’une disposition de la Loi, des Statuts ou des Règlements administratifs. Toute autre personne peut être admise sur invitation explicite du Président de l’assemblée ou par Vote pondéré ordinaire.

4.07  Renonciation à l’avis

Un Membre et toute autre personne ayant le droit d’assister à une Assemblée des Membres peuvent, de quelque manière que ce soit et à tout moment, renoncer à l’avis de convocation à une Assemblée des Membres, et la présence d’une telle personne à une Assemblée des Membres constitue une renonciation à l’avis de convocation, sauf si cette personne assiste à une assemblée dans le but exprès de s’opposer à l’examen d’une question au motif que l’assemblée n’a pas été légalement convoquée.

4.08 Président d’assemblée

En cas d’absence du Président et du/des Vice-président(s) du Conseil d’administration, les Membres présents et disposant du droit de vote à l’assemblée choisiront l’un des Membres ou, dans le cas d’un Membre qui est une société, un représentant d’un Membre, présent pour présider l’assemblée.

4.09 Quorum 

Le quorum de toute Assemblée des Membres (à moins qu’un plus grand nombre de Membres ne soit requis par la Loi) est de sept (7) parmi les Membres présents à l’assemblée. Si le quorum est atteint à l’ouverture d’une Assemblée des Membres, les Membres présents peuvent traiter les affaires de l’assemblée même si le quorum n’est pas maintenu pendant toute la durée de l’assemblée.

4.10 Votes prépondérants

À l’exception d’une Assemblée des Membres intérimaires, qui est régie par l’Article 2.01 (a), lors de toute Assemblée des Membres, chaque question est déterminée par un Vote ordinaire pondéré, sauf disposition contraire des Statuts, des Règlements administratifs ou de la Loi. En cas d’égalité des voix lors d’un vote à main levée ou d’un scrutin, la question ou la motion est rejetée.

4.11 Participation par voie électronique

Une Assemblée des Membres peut être tenue par des moyens téléphoniques ou électroniques conformément à la Loi, comme suit:

a. Toute personne ayant le droit d’assister à une Assemblée des Membres peut y participer par le biais d’un moyen de communication téléphonique, électronique ou autre permettant à tous les participants de communiquer adéquatement entre eux au cours de l’assemblée, si la Société met à disposition un tel moyen de communication et si l’assemblée est conforme aux exigences de la Loi et des Règles. Une personne participant à une assemblée par ces moyens est réputée être présente à l’assemblée.

b. Nonobstant l’Article 4.11 (a), si les Administrateurs ou les Membres de la Société convoquent une Assemblée des Membres, ces Administrateurs ou Membres, selon le cas, peuvent décider que l’assemblée se tienne, conformément à la Loi et les Règles, entièrement au moyen d’un dispositif de communication téléphonique, électronique ou autre permettant à tous les participants de communiquer adéquatement entre eux au cours de l’assemblée.

c. Toute personne participant à une Assemblée des Membres par le biais d’un moyen de communication téléphonique, électronique ou autre et ayant le droit de voter à cette assemblée peut voter en utilisant le moyen de communication que la Société a mis à sa disposition à cette fin. Lorsqu’un vote doit avoir lieu lors d’une Assemblée des Membres, le vote peut être effectué au moyen d’un dispositif de communication téléphonique, électronique ou autre, à condition que ce dispositif permette de recueillir les votes d’une manière qui permette leur vérification ultérieure et que les votes comptabilisés soient présentés à la Société sans qu’il soit possible à cette dernière d’identifier le vote de chaque Membre.

4.12 Vote des Membres

Les questions soulevées lors d’une Assemblée des Membres doivent être considérées comme suit, sauf si la Loi l’exige autrement :

a. votes les votes doivent être tenus à main levée par tous les Membres présents et le Président de l’Assemblée, s’il est Membre ou est habilité à voter au nom d’un membre, doit avoir un vote ;

b. une abstention ne doit pas être considérée comme un vote ;

c. avant ou après qu’un vote à main levée ait été pris sur toute question, le Président de l’assemblée peut exiger, ou tout Membre peut demander, un vote par bulletin écrit. Un vote par bulletin écrit ainsi exigé ou demandé doit être exécuté de la manière décrétée par le Président de l’assemblée ;

d. en cas d’égalité des votes, le Président de l’assemblée doit exiger un vote par bulletin écrit, et ne doit pas avoir un deuxième vote ou une voix prépondérante. S’il y a égalité des votes après un vote par bulletin écrit, la motion est défaite ; et

e. chaque fois qu’un vote à main levée est tenu sur une question, sauf si un bulletin écrit est exigé ou demandé, une déclaration par le Président de l’assemblée qu’une résolution a été approuvée ou défaite et une inscription à cet effet dans le procès-verbal constituera une preuve concluante du fait sans preuve du nombre ou pourcentage des votes inscrits en faveur ou contre la motion.

4.13 Vote par correspondance ou par voie électronique

Un Membre habilité à voter lors d’une Assemblée des Membres peut voter par correspondance ou par le biais d’un moyen de communication téléphonique, électronique ou autre qui permet de recueillir les votes d’une manière permettant leur vérification ultérieure et de présenter les votes comptabilisés à la Société sans qu’il soit possible à cette dernière d’identifier le vote de chaque Membre.

SECTION 5 ADMINISTRATEURS

5.01 Nombre d’Administrateurs

Le Conseil d’administration se composera d’un nombre d’Administrateurs entre un minimum de huit (8) et un maximum de quinze (15) Administrateurs, tel que spécifié dans les Statuts. Le nombre exact d’Administrateurs au sein du Conseil d’administration à l’intérieur de cette fourchette sera déterminé périodiquement par les Membres par un Vote pondéré extraordinaire. Un Vote pondéré extraordinaire est requis pour modifier l’Article 5.01.

5.02  Qualifications des Administrateurs 

Chaque Administrateur est une personne physique âgée d’au moins dix-huit (18) ans. Les personnes déclarées incapables par un tribunal au Canada ou à l’étranger, ainsi que les personnes en état de faillite, ne peuvent pas être Administrateurs. Pour être éligible au poste d’Administrateur, une personne doit donner son consentement aux assemblées électroniques du Conseil.

5.03 Élection et durée du mandat 

a. Le Premier Conseil d’administration restera en fonction jusqu’à la première Assemblée annuelle ou jusqu’à l’élection de ses successeurs. Le Conseil élu pour succéder au Premier conseil est le « Premier conseil élu ».

b. À l’issue du mandat du Premier conseil, les Administrateurs seront élus par les Membres au moyen d’un Vote pondéré extraordinaire lors de chaque Assemblée annuelle au cours de laquelle une élection des Administrateurs est requise, de la manière suivante :

i. Les Membres de la catégorie A ont le droit d’élire deux (2) Administrateurs au Conseil, chacun devant être un Membre de la Catégorie A, ou, dans le cas d’un Membre de la Catégorie A qui est une société, un propriétaire ou un cadre supérieur nommé par ce Membre ;

ii. Les Membres de la Catégorie B ont le droit d’élire deux (2) Administrateurs au Conseil, chacun devant être un Membre de la Catégorie B, ou, dans le cas d’un Membre de la catégorie B qui est une société, un propriétaire d’un Membre de la catégorie B ou un cadre supérieur nommé par un Membre de la Catégorie B ayant atteint le Chiffre d’affaires annuel stipulé dans les Règles de fonctionnement au cours de l’exercice financier précédant immédiatement leur élection ;

iii. Les Membres de la catégorie C ont le droit d’élire deux (2) Administrateurs au Conseil d’administration, chacun devant être un Membre de la catégorie C ou, dans le cas d’un Membre qui est une société, un propriétaire d’un Membre de la catégorie C ou un cadre supérieur nommé par un Membre de la catégorie C ayant atteint le Chiffre d’affaires annuel stipulé dans les Règles de fonctionnement au cours de l’exercice financier précédant immédiatement leur élection ;

iv. Les Membres de la catégorie D ont le droit d’élire un (1) Administrateur au Conseil d ’administration, qui doit être un Membre de la catégorie D ou, dans le cas d’un Membre de la catégorie D qui est une société, un propriétaire ou un cadre supérieur nommé par ce Membre ;

v. Les Membres de la catégorie E ont le droit d’élire deux (2) Administrateurs au Conseil d’administration, chacun devant être un Membre de la catégorie E ou, dans le cas d’un Membre qui est une société, un propriétaire d’un Membre de la catégorie E ou un cadre supérieur nommé par un Membre de la catégorie E ayant atteint le Chiffre d’affaires annuel stipulé dans les Règles de fonctionnement au cours de l’exercice financier précédant immédiatement leur élection ;

vi. Les Membres de la catégorie F ont le droit d’élire trois (3) Administrateurs au Conseil d’administration, chacun devant être un Membre de la catégorie F ou, dans le cas d’un Membre qui est une société, un propriétaire d’un Membre de la catégorie F ou un cadre supérieur nommé par un Membre de la catégorie F ayant atteint le Chiffre d’affaires annuel stipulé dans les Règles de fonctionnement au cours de l’exercice financier précédant immédiatement leur élection.

c. Les Administrateurs seront élus pour un mandat de deux (2) ans ou pour toute autre durée déterminée par un Vote spécial pondéré des Membres.

d. Un Vote spécial d’Administrateur et un Vote spécial pondéré seront nécessaires pour modifier les Articles 5.03 (b), (c) et (d).

e. Si des Administrateurs ne sont pas élus lors d’une Assemblée des Membres, les Administrateurs en exercice resteront en fonction jusqu’à l’élection de leurs successeurs.

5.04 Nomination des Administrateurs

Conformément aux Statuts, à l’issue de l’Assemblée annuelle de chaque année, le Conseil d’administration peut, par un Vote spécial des Administrateurs, nommer des Administrateurs (les « Administrateurs nommés ») pour un mandat prenant fin au plus tard à la clôture de l’Assemblée annuelle suivante. Le nombre d’Administrateurs nommés ne doit pas dépasser un tiers (1/3) du nombre d’Administrateurs élus par les Membres lors de l’Assemblée annuelle précédente et le Conseil d’administration fera de son mieux pour respecter la répartition des Administrateurs prévue à l’Article 5.03 des présentes.

5.05  Nomination d’un observateur au Conseil

Le Conseil peut nommer un (1) observateur sans droit de vote pour un mandat de deux (2) ans afin de représenter les gouvernements fédéral, provinciaux et territoriaux. Il est entendu que cette nomination n’empêche pas le Conseil de se réunir à huis clos ou en l’absence de cet observateur.

5.06  Cessation des fonctions

Un Administrateur cesse d’exercer ses fonctions lorsqu’il décède, démissionne, est destitué par les Membres conformément à l’Article 5.07 du présent Règlement administratif, ou ne remplit plus toutes les conditions pour être Administrateur tel qu’énoncé à l’Article 5.02 du présent Règlement administratif, comme déterminé à la seule discrétion du Conseil.

5.07 Destitution 

Les Membres peuvent, par résolution ordinaire adoptée lors d’une Assemblée des Membres, destituer tout Administrateur avant la fin de son mandat et peuvent élire une personne qualifiée pour occuper le poste vacant qui en résulte pour le reste du mandat de l’Administrateur ainsi destitué, faute de quoi le poste vacant peut être pourvu par le Conseil d’administration. Pour plus de précision, lorsqu’une catégorie de Membres est habilitée à élire un Administrateur, seule cette catégorie de Membres est habilitée à le destituer.

5.08 Pourvoir les postes vacants

Conformément à la Loi et sous réserve de celle-ci, un quorum du Conseil d’administration peut pourvoir à un poste vacant au sein du Conseil d’administration, à l’exception d’une vacance de poste résultant d’une augmentation du nombre ou du nombre minimum ou maximum d’Administrateurs, ou du fait que les Membres ne sont pas parvenus à élire le nombre d’Administrateurs requis lors d’une Assemblée des Membres. Si le quorum du Conseil n’est pas atteint ou si le poste est devenu vacant parce que les Membres n’ont pas élu le nombre d’Administrateurs requis lors d’une Assemblée des Membres, le Conseil convoquera immédiatement une Assemblée extraordinaire pour pourvoir le poste vacant. Si le Conseil ne convoque pas cette assemblée ou s’il n’y a pas d’Administrateurs à ce moment-là, tout membre peut convoquer l’assemblée. Un Administrateur nommé ou élu pour pourvoir un poste vacant restera en fonction jusqu’à la fin du mandat de son prédécesseur.

5.09 Conflit d’intérêts

En plus de la définition du conflit d’intérêts énoncée dans la Loi, aux fins de la Société, on entend par « conflit d’intérêts » une situation dans laquelle il pourrait y avoir la perception ou le risque que le jugement d’un Administrateur ou d’un Dirigeant, ou l’obligation fiduciaire de cette personne envers la Société, puisse être influencé ou paraître être influencé par : ses intérêts personnels ou ceux de ses amis, de sa famille ou de ses associés ; les intérêts d’une autre entité dans laquelle il est impliqué, intéressé ou envers laquelle il a une obligation ; ou tout intérêt ou relation extérieure à la Société, y compris en ce qui concerne les litiges en vertu du Code. Chaque Administrateur et chaque Dirigeant doit divulguer à la Société la nature et l’étendue de tout conflit d’intérêt qu’il a vis-à-vis de toute question soumise au Conseil et, outre les exigences de la Loi concernant un tel conflit, ne doit pas voter sur une motion relative à un sujet pour lequel l’Administrateur ou le Dirgeant a un conflit d’intérêts.

5.10 Confidentialité 

Chaque Administrateur, Dirigeant et Membre de comité doit respecter la confidentialité des questions soumises au Conseil ou à un comité du Conseil et ne doit pas les divulguer à une autre personne, à moins que cette divulgation ne soit autorisée par le Conseil.

5.11 Rémunération des Administrateurs

La rémunération de tous les Administrateurs est déterminée périodiquement par une résolution du Conseil d’administration.

SECTION 6 ASSEMBLÉES DES ADMINISTRATEURS

6.01 Convocation des assemblées

Les assemblées du Conseil d’administration peuvent être convoquées à tout moment par le Président, un Vice-président du Conseil d’administration ou deux (2) Administrateurs. Si la Société ne compte qu’un (1) seul Administrateur, celui-ci peut convoquer et organiser une assemblée.

6.02 Avis d’assemblée 

L’avis de convocation à une assemblée du Conseil d’administration doit être envoyé à chaque Administrateur de la manière prévue à l’Article 8.01 du présent Règlement administratif, au moins quarante-huit (48) heures avant la date de l’assemblée. L’avis de convocation n’est pas nécessaire si tous les Administrateurs sont présents et qu’aucun ne s’oppose à la tenue de l’assemblée, ou si les absents ont renoncé à l’avis de convocation ou ont signifié d’une autre manière leur consentement à la tenue d’une telle assemblée. La convocation à une assemblée ajournée n’est pas nécessaire si l’heure et le lieu de l’assemblée ajournée sont annoncés lors de l’assemblée initiale. Sauf disposition contraire des Règlements administratifs, aucun avis de convocation n’a besoin de préciser l’objet ou les questions à traiter lors de l’assemblée, à l’exception de l’avis de convocation des Administrateurs qui doit préciser toute question visée au paragraphe 138 (2) de la Loi qui doit être traitée lors de l’assemblée.

6.03  Assemblées ordinaires

Le Conseil d’administration peut fixer un ou plusieurs jours dans un ou plusieurs mois pour les assemblées ordinaires du Conseil d’administration, à un lieu et à une heure à déterminer. Une copie de toute résolution du Conseil déterminant le lieu et l’heure de ces assemblées ordinaires du Conseil est envoyée à chaque Administrateur immédiatement après son adoption, mais aucun autre avis n’est requis pour une telle assemblée ordinaire, sauf si le paragraphe 136 (3) de la Loi exige que l’objet de l’assemblée ou les questions à traiter soient spécifiés dans l’avis.

6.04 Participation à une assemblée par téléphone ou par des moyens électroniques

Si tous les Administrateurs y consentent, un Administrateur pourra, conformément aux Règles, participer à une assemblée du Conseil d’administration par le biais d’un moyen de communication téléphonique, électronique ou autre permettant à tous les participants de communiquer adéquatement entre eux au cours de l’assemblée. Un Administrateur participant à l’assemblée par ce moyen est réputé, aux fins de la Loi, avoir été présent à cette assemblée. Un consentement en vertu du présent article peut être donné avant ou après l’assemblée à laquelle il se rapporte et peut être donné pour toutes les assemblées du Conseil d’administration et des comités du Conseil d’administration.

6.05 Quorum 

La majorité du nombre d’administrateurs en fonction constituera le quorum pour toute assemblée du Conseil d’administration. Pour déterminer le quorum, un Administrateur peut être présent en personne ou, comme l’autorise le présent Règlement administratif, par téléconférence et/ou par d’autres moyens électroniques.

6.06  Votes pour gouverner 

Sauf disposition contraire, lors de toutes les assemblées du Conseil d’administration, chaque question est tranchée par une résolution ordinaire. Il est entendu que les Règles de fonctionnement et le Code ne peuvent être modifiés que conformément à l’Article 9.03 du présent Règlement administratif. Une question ou une motion est rejetée en cas d’égalité des voix.

6.07 Résolutions écrites

Une résolution écrite, signée par tous les Administrateurs habilités à voter sur cette résolution lors d’une assemblée du Conseil d’administration, est aussi valable que si elle avait été adoptée lors d’une assemblée du Conseil d’administration. Une copie de chaque résolution écrite sera conservée dans le procès-verbal des délibérations du Conseil d’administration ou du Comité d’administrateurs.

6.08 Comités 

Le Conseil d’administration pourra, ponctuellement, constituer tout comité ou autre instance consultative qu’il jugera nécessaire ou approprié à des fins et, sous réserve de la Loi, avec les pouvoirs qu’il jugera opportuns. Le mandat et toute autre exigence relative aux comités sont décrits dans les Règles de fonctionnement. Chaque comité peut établir ses propres règles de procédure, sous réserve des règles ou des directives que le Conseil pourrait établir à tout moment conformément aux Règles de fonctionnement. Tout membre d’un comité peut être destitué par une résolution du Conseil d’administration.

SECTION 7 DIRIGEANTS

7.01 Nomination 

Le Conseil peut annuellement, ou plus ou moins souvent selon les besoins, désigner les postes de la Société et spécifier les fonctions associées à ces postes, nommer les Dirigeants à ces postes, y compris un président ou des coprésidents du Conseil d’administration (dénommés « Président » ou « Co-Président (s) ») et deux (2) vice-présidents ou plus du Conseil d’administration (les « Vice-présidents », chacun étant un « Vice-président »), un secrétaire et un trésorier du Conseil d’administration (respectivement un « Secrétaire » et un « Trésorier »), ainsi que tout autre Dirigeant qu’il juge approprié. Tous les Dirigeants doivent être des Administrateurs. De plus, les Dirigeants doivent résider au Canada. Après le mandat du premier Conseil d’administration élu, un Administrateur doit avoir siégé au Conseil d’administration pendant au moins un (1) an pour être éligible à un poste de Dirigeant. Un Administrateur peut être nommé à n’importe quel poste de la Société. Une même personne peut occuper deux (2) postes ou plus.

7.02 Fonctions des Dirigeants

Sauf indication contraire du Conseil qui pourra, sous réserve de la Loi, modifier, restreindre ou compléter ces fonctions et pouvoirs, les Dirigeants de la Société, si elles sont désignées et si des Dirigeants sont nommés, seront assortis des fonctions et pouvoirs suivants :

a. Le Président sera chargé de promouvoir un fonctionnement très efficace du Conseil d’administration et de veiller à ce que la Société s’acquitte de son mandat et de ses responsabilités. Lorsqu’il est présent, le Président présidera toutes les assemblées du Conseil et des Membres. Le Président s’acquittera de tous les aspects de son rôle en appliquant les meilleures pratiques de gouvernance. Le Président assumera les autres fonctions que le Conseil d’administration pourra déterminer. Le Conseil a le droit de nommer des Co-Présidents à sa discrétion et répartir les fonctions du Président entre ces Co-Présidents.

b. Le Vice-président ou les Vice-présidents rempliront les fonctions du Président lorsque celui-ci est dans l’incapacité ou refuse d’agir. Lorsqu’il y a plus d’un Vice-président en fonction, en l’absence du Président, le Conseil déterminera les responsabilités du Président qui seront assumées par chacun des Vice-présidents. Le(s) Vice-président(s) apportera (ont) son (leur) soutien et son (leur) aide au Président dans l’exercice de ses (leurs) responsabilités. Le(s) Vice-président(s) exercera (ont) toute autre fonction déterminée par le Président ou le Conseil d’administration.

c. Le Trésorier aura la charge et la garde de tous les fonds et titres de la Société et en sera responsable ; il recevra et délivrera des reçus pour les sommes dues et payables à la Société, quelle qu’en soit la source, et déposera tous ces fonds au nom de la Société dans les banques, sociétés fiduciaires ou autres dépositaires choisis par le Conseil d’administration. Le Trésorier exercera toute autre fonction que le Président ou le Conseil d’administration pourra déterminer.

d. Le Secrétaire tiendra les procès-verbaux des assemblées des Membres et des assemblées du Conseil d’administration dans un ou plusieurs registres prévus à cet effet ; il veillera à ce que tous les avis soient dûment transmis aux Membres et aux Administrateurs conformément aux dispositions des Statuts ou à ce que la Loi l’exige ; il est le gardien du sceau et des archives de la Société et veillera à ce que le sceau soit apposé sur tous les documents qui le requièrent ; il détiendra un registre de l’adresse postale de chaque Membre et Administrateur, adresse qui doit être fournie au Secrétaire par chacun de ces Membres et Administrateurs ; et établira tous les rapports qui peuvent être demandés de temps à autre à la Société. Le Secrétaire a d’autres fonctions que le Président ou le Conseil d’administration pourra déterminer.

7.03 Destitution des Dirigeants

Les Dirigeants peuvent être destitués par le Conseil d’administration à tout moment, avec ou sans motif.

7.04 Vacances de postes 

Chaque Dirigeant restera en fonction jusqu’à la première des dates suivantes :

a. la démission de ce Dirigeant, qui prend effet au moment où la démission écrite est reçue par le Secrétaire ou au moment spécifié dans la démission, si cette dernière date est postérieure ;

b. la nomination de leur successeur ;

c. ce Dirigeant cesse d’être un Administrateur ou un Membre, si cette qualité est nécessaire pour être nommée ;

d. la destitution de ce Dirigeant par le Conseil d’administration ;

e. l’incapacité de ce Dirigeant à exercer ses fonctions ; ou

f. la mort de ce Dirigeant.

En cas de vacance d’un poste de Dirigeant de la Société, les Administrateurs peuvent, par résolution, nommer une personne pour combler cette vacance.

SECTION 8 AVIS

8.01 Mode de communication des avis 

Tout avis (qui comprend toute communication ou tout document) à donner (qui signifie envoyée, livrée ou servie) en vertu de la Loi, des Statuts, des Règlements administratifs ou autre à un Membre, un Administrateur, un Dirigeant ou un Membre d’un comité du Conseil d’administration ou à l’expert-comptable, est considérée comme suffisamment importante :

a. s’il est remis en mains propres à la personne à laquelle il doit être remis ou s’il est remis à l’adresse de cette personne telle qu’elle figure dans les registres de la Société ou, dans le cas d’un avis transmis à un Administrateur, à la dernière adresse figurant sur le dernier avis transmis par la Société conformément aux Articles 128 ou 134 de la Loi et reçue par l’Administrateur ; ou

b. s’il est envoyé par courrier ordinaire ou aérien prépayé à l’adresse de cette personne, ou

c. s’il est envoyé à cette personne par moyen de communication téléphonique, électronique ou autre, à l’adresse figurant sur le registre de cette personne à cette fin ; ou

d. s’il est fourni sous la forme d’un document électronique conformément à la partie 17 de la Loi.

Un avis ainsi remis est réputé avoir été transmis lorsqu’il est remis en mains propres ou à l’adresse enregistrée comme indiquée ci-dessus ; un avis ainsi posté est réputé avoir été transmis lorsqu’il est déposé dans un bureau de poste ou une boîte aux lettres publique ; et un avis ainsi envoyé par tout moyen de communication transmis ou enregistré est réputé avoir été transmis lorsqu’il est expédié ou remis à la Société ou à l’agence destinataire appropriée ou à son représentant. Le Secrétaire peut modifier ou faire modifier l’adresse enregistrée d’un Membre, d’un Administrateur, d’un Dirigeant, d’un expert-comptable ou d’un Membre d’un comité du Conseil, conformément à toute information jugée fiable par le Secrétaire. La déclaration du Secrétaire selon laquelle un avis a été transmis conformément au présent Règlement administratif constitue une preuve suffisante et concluante de l’envoi de cet avis. La signature d’un Administrateur ou d’un Dirigeant de la Société sur tout avis ou autre document à remettre par la Société peut être écrite, tamponnée, dactylographiée ou imprimée, ou partiellement écrite, tamponnée, dactylographiée ou imprimée.

8.02  Calcul des délais

Si un nombre donné de jours de préavis ou un préavis s’étendant sur une certaine période doit être donné en vertu des Statuts, le jour de la signification, de l’affichage ou de la remise de l’avis n’est pas, sauf disposition contraire, compté dans ce nombre de jours ou cette autre période.

8.03  Avis non délivrés

Si un avis envoyé à un Membre est retourné à deux (2) reprises consécutives parce que ce Membre est introuvable, la Société n’est pas tenue d’envoyer d’autres avis à ce membre jusqu’à ce que ce dernier informe la Société par écrit de sa nouvelle adresse.

8.04  Omissions et erreurs

L’omission accidentelle d’adresser un avis à un Membre, à un Administrateur, à un Dirigeant, à un Membre d’un comité du Conseil ou à un expert-comptable, la non-réception d’un avis par l’une de ces personnes ou une erreur dans un avis n’affectant pas son contenu n’invalidera pas les mesures prises lors d’une assemblée à laquelle l’avis se rapportait ou qui étaient fondées sur cet avis.

8.05  Renonciation à un avis

Tout Membre, Administrateur, Dirigeant, Membre d’un comité du Conseil d’administration ou expert-comptable peut renoncer à tout avis qui doit lui être donné ou en abréger le délai, et cette renonciation ou cet abrègement, qu’il soit donné avant ou après l’assemblée ou tout autre événement pour lequel un avis doit être donné, remédiera à tout manquement dans l’envoi ou dans le délai de cet avis, selon le cas. Toute renonciation ou tout abrègement doit se faire par écrit, à l’exception d’une renonciation à l’avis de convocation à une Assemblée des Membres, du Conseil d’administration ou d’un comité du Conseil d’administration, qui peut être donnée de n’importe quelle manière.

SECTION 9 MODIFICATION DES DOCUMENTS DE LA SOCIÉTÉ

9.01 Modification des Statuts

Avant la première Assemblée annuelle, toute modification des Statuts doit être approuvée à l’unanimité par les Membres intérimaires. Lors de la première Assemblée annuelle ou par la suite, en plus des approbations requises par la Loi, toutes les modifications aux Statuts devront être approuvées par un Vote spécial pondéré. Toute modification des Statuts entre en vigueur à la date indiquée dans le certificat de modification délivré par Sociétés Canada. Après la première Assemblée annuelle, un Vote spécial pondéré sera nécessaire pour modifier le présent Article 9.01.

9.02 Modification des Règlements administratifs 

Avant la première Assemblée annuelle, toute modification aux Règlements administratifs doit être approuvée à l’unanimité par les Membres intérimaires. Lors de la première Assemblée annuelle ou ultérieurement, outre les approbations requises par la Loi et sauf indication contraire dans le présent document, toutes les modifications aux Règlements administratifs doivent être approuvées par Vote ordinaire pondéré avant d’être mis en oeuvre. Toute modification des Règlements administratifs entrera en vigueur à la date de son approbation par les Membres ou à la date déterminée pour la mise en oeuvre de la modification dans la résolution qui l’approuve.

9.03  Modification du Code et des Règles de fonctionnement

a. L’expression « Date d’approbation des Membres » désigne la première des deux dates suivantes : la troisième assemblée annuelle ou une date à déterminer par le Conseil, après laquelle les modifications du Code devront être approuvées par les Membres, comme indiqué dans le présent document. Il est entendu que si le Conseil détermine la date d’approbation des Membres, cette date ne doit pas être postérieure à la troisième assemblée annuelle.

b. La première version du Code sera approuvée par le Conseil d’administration et les Membres intérimaires avant la première Assemblée annuelle, à l’unanimité.

c. Après la première Assemblée annuelle et avant la Date d’approbation par les Membres, le Code ne pourra être modifié que par un Vote spécial des Administrateurs.

d. Après la Date d’approbation par les Membres, le Code ne pourra être modifié qu’avec l’approbation du Conseil et des Membres, comme suit:

i. par résolution du Conseil d’administration par un Vote spécial des Administrateurs ; et

ii. par résolution des Membres par Vote du Code des Membres.

e. Toute modification du Code n’entrera pas en vigueur tant qu’elle n’aura pas reçu l’approbation (ou les approbations) susmentionné(s) et entrera ensuite en vigueur à la date de son approbation finale ou à la date déterminée pour la mise en oeuvre de la modification dans la résolution qui l’approuve.

f. Après la date d’approbation par les Membres, toute modification de la présente Article 9.03 doit être approuvée par un Vote spécial des Administrateurs et un Vote du Code des Membres. Avant la date d’approbation par les Membres, toute modification de la présente Article 9.03 doit être approuvée par un Vote spécial des Administrateurs.

g. L’approbation unanime du Conseil est requise pour approuver la version inaugurale et modifier les Règles de fonctionnement avant l’élection du premier Conseil élu. Après l’élection du premier Conseil d’administration élu, les Règles de fonctionnement ne peuvent être modifiées par le Conseil d’administration que par un Vote spécial des Administrateurs.

SECTION 10 PRÉPONDÉRANCE

En attendant qu’une traduction française du présent Règlement administratif soit approuvée par le Conseil et les Membres conformément à la Loi et au présent Règlement administratif, la version anglaise du présent Règlement administratif prévaut en cas de divergence ou d’incohérence entre les versions anglaise et française du présent Règlement administratif. Dès l’approbation de la traduction française du Règlement administratif par les Membres, la version anglaise et la version française seront également valables et aucune d’elles ne sera prépondérante.

SECTION 11 DATE D’ENTRÉE EN VIGUEUR

11.01 Date d’entrée en vigueur 

Le présent Règlement administratif entrera en vigueur dès qu’il sera approuvé par les Membres.

[la signature suit immédiatement]

NOUS CERTIFIONS que le présent Règlement administratif No. 1 de la Société a été adopté par résolution des Administrateurs le _________  jour de/d’ _________  20 et par résolution des Membres de la Société le ________ jour de/d’ 20.                         .

Daté le __________ jour de/d’ 20                          

Nom:                                                                  .

Titre:                                                            .