Règles de Fonctionnement

Le Bureau du Code de conduite pour le secteur des produits d’épicerie (BCCSPÉ) – Règles de Fonctionnement

I. INTERPRÉTATION

1. Les termes utilisés dans le présent document et qui ne sont pas autrement définis ont la signification qui leur est attribuée dans les Statuts, Règlements administratifs ou le Code. Lorsque des termes ne sont pas définis dans les Statuts, les Règlements administratifs, ou le Code mais ils sont définis dans la Loi, ils ont la signification qui leur est attribuée dans la Loi. Les termes définis dans le présent document ont la signification qui leur est attribuée dans le présent document.
2. En outre, les termes suivants ont les définitions suivantes :
   
   « Chiffre d’affaires annuel » a la signification qui lui est donnée dans le Règlement administratif et ne peut être modifiée que par une modification du Règlement administratif.
   
   « Produits » a la signification qui lui est donnée dans le Code et ne peut être modifié que par une modification du Code.
   
   « PGRL » a la signification qui lui est donnée dans le Code et ne peut être modifié que par une modification du Code.
3. Toutes les références à des dollars ou à des devises dans le présent document se rapportent à des dollars canadiens.
4. En attendant qu’une traduction française des présentes Règles de fonctionnement soit approuvée par le Conseil d’administration conformément aux exigences des présentes, la version anglaise des présentes Règles de fonctionnement prévaut en cas de divergence ou d’incohérence entre les versions anglaise et française des présentes Règles de fonctionnement. Une fois la traduction française des présentes Règles de fonctionnement approuvée par le Conseil d’administration, les versions anglaise et française seront également valables et aucune d’entre elles ne prévaudra.

II. RÔLE DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

Le rôle du Conseil d’administration est de nature stratégique et se concentre sur la gouvernance, la politique et les décisions stratégiques de haut niveau. Le Conseil n’est pas un conseil opérationnel et toutes les décisions opérationnelles seront déléguées au Président & Surintendant. Chaque Administrateur a une obligation fiduciaire à l’égard de la Société, qui l’oblige à agir honnêtement et en toute bonne foi dans l’intérêt de la Société pour toutes les questions qui concernent la Société et qui sont soumises au Conseil. Le Conseil veille à ce que les buts de la Société, ainsi que les objectifs et les principes du Code, tels que modifiés périodiquement, soient respectés.

III. PRÉSIDENT & SURINTENDANT

Le Président & Surintendant est l’employé le plus haut placé de la Société et en est le PDG. En général, le Président & Surintendant dirige et gère toutes les activités et les affaires de la Société. En particulier, Le Président & Surintendant doit, sous réserve de son contrat de travail et des directives du Conseil :

1. superviser la mise en œuvre des politiques et les directives du Conseil ;
2. préparer un projet de budget annuel pour la Société, pour considération par le Conseil d’administration ;
3. avoir l’autorité, au besoin et selon les contraintes budgétaires de la Société, d’embaucher les personnes que le Président & Surintendant jugera nécessaires à la bonne conduite des affaires de la Société, et de déterminer la rémunération à verser à cet effet ;
4. faire toutes les autres choses et tous les autres actes relatifs au rôle du Président & Surintendant, et présenter au Conseil les rapports, les recommandations et les suggestions qui, à son avis, seront bénéfiques pour les affaires de la Société ;
5. être indépendant du Conseil d’administration en ce qui concerne les plaintes et les rapports, conformément aux Règlements administratifs ; et
6. être le visage public de la Société et communiquer de manière proactive avec les Membres, les gouvernements et le grand public.

IV. CRITÈRES D’ADHÉSION

1. Aux fins de l’Article 2.01 (b) (ii) des Règlements administratifs, pour être éligible et conserver le statut de Membre de la Catégorie B de la Société, le Chiffre d’affaires annuel du candidat doit avoir été égal ou inférieur à trois cent cinquante millions de dollars (350 000 000,00 $) au cours de l’exercice financier immédiatement précédant la demande.
2. Aux fins de l’Article 2.01 (b) (iii) des Règlements administratifs, pour être éligible et conserver le statut de Membre de la Catégorie C de la Société, le Chiffre d’affaires annuel du candidat doit avoir été supérieur à trois cent cinquante millions de dollars (350 000 000,00 $) au cours de l’exercice financier immédiatement précédant la demande.
3. Aux fins de l’Article 2.1 (b) (v) des Règlements administratifs, pour être éligible et conserver le statut de Membre de la Catégorie E de la Société, le Chiffre d’affaires annuel du candidat doit avoir été égal ou inférieur à un milliard de dollars (1 000 000 000,00 $) au cours de l’exercice financier immédiatement précédant la demande.
4. Aux fins de l’Article 2.1 (b) (vi) des Règlements administratifs, pour être éligible et conserver le statut de Membre de la Catégorie F de la Société, le Chiffre d’affaires annuel du candidat doit avoir été supérieur à un milliard de dollars (1 000 000 000,00 $) au cours de l’exercice financier immédiatement précédant la demande.

V. CRITÈRES D’ÉLIGIBILITÉ DES ADMINISTRATEURS

1. Conformément à l’Article 5.03 b) i) des Règlements administratifs qui prévoit que les Membres de la Catégorie A élisent deux (2) Administrateurs au Conseil d’administration, les Membres de la Catégorie A éliront deux (2) Administrateurs au Conseil d’administration parmi les Membres de la Catégorie A.
2. Conformément à l’Article 5.03 b) ii) des Règlements administratifs qui prévoit que les Membres de la Catégorie B élisent deux (2) Administrateurs au Conseil, les Membres de la Catégorie B élisent un (1) Administrateur au Conseil parmi les Membres de la Catégorie B dont les ventes annuelles sont égales ou inférieures à 50 millions de dollars, et un (1) Administrateur au Conseil parmi les Membres de la Catégorie B dont les ventes annuelles se situent entre 50 millions et 350 millions de dollars.
3. Conformément à l’Article 5.03 b) iii) des Règlements administratifs qui prévoit que les Membres de la Catégorie C élisent deux (2) Administrateurs au Conseil, les Membres de la Catégorie C éliront deux (2) Administrateurs parmi les Membres de la Catégorie C.
4. Conformément à l’Article 5.03 b) iv) des Règlements administratifs qui prévoit que les Membres de la Catégorie D élisent un (1) administrateur au Conseil, les Membres de la Catégorie D éliront un administrateur au Conseil parmi les Membres de la Catégorie D.
5. Conformément à l’Article 5.03 b) v) des Règlements administratifs qui prévoit que les Membres de la Catégorie E élisent deux (2) Administrateurs au Conseil, les Membres de la Catégorie E éliront deux (2) Administrateurs au Conseil parmi les Membres de la Catégorie E.
6. Conformément à l’Article 5.03 b) vi) des Règlements administratifs qui prévoit que les Membres de la Catégorie F élisent trois (3) Administrateurs au Conseil, les Membres de la Catégorie F éliront trois (3) Administrateurs au Conseil parmi les Membres de la Catégorie F.

VI. CODE D’ÉPICERIE DU CANADA

A. Les principes de fonctionnement de la Société en ce qui concerne l’application du Code d’épicerie du Canada

Les principes de fonctionnement de la Société en ce qui concerne l’application du Code sont les suivants :

1. Objectivité : L’objectivité et l’équité procédurale guideront la Société dans toutes ses actions. Le BCCSPÉ partira du principe qu’aucun Membre ne souhaite ou n’a l’intention de travailler en contravention avec le Code.
2. L’efficacité : Le Code a pour but de soutenir les entreprises et d’accroître l’efficacité et efficience du secteur des produits d’épicerie. L’industrie évolue rapidement, il sera donc essentiel de faire preuve de rapidité dans la mise en conformité avec le Code et dans la résolution des litiges. 
3. Proactif : Identifier de manière proactive les enjeux thématiques et clarifier leur statut au regard du Code.
4. Une approche légère : Les Détaillants et les Fournisseurs sont tout à fait capables de résoudre eux-mêmes les problèmes si le Code est clair et qu’ils le comprennent. En soulignant et en encourageant les bonnes pratiques et en décourageant les mauvaises, le Président & Surintendant contribuera à un changement de comportement positif.

B. Rôle de la Société en ce qui concerne le Code de conduite pour le secteur des produits d’épicerie :

a) Former et éduquer les Membres ;

b) Produire des rapports et rendre des comptes aux Membres ;

c) Gérer le processus de résolution des litiges entre les Membres ;

d) Maintenir un Code pertinent qui réponde aux tendances actuelles de l’industrie.

C. Relations commerciales régies par le Code

Les relations commerciales suivantes sont régies par le Code :

1. Les Membres de la Catégorie A qui vendent des Produits à (i) des Membres de la Catégorie D qui agissent en tant qu’Agents des Membres de la Catégorie E et/ou de la Catégorie F ; ou (ii) des Membres de la Catégorie E et/ou de la Catégorie F.
2. Les Membres de la Catégorie B et les Membres de la Catégorie C qui vendent des Produits à (i) des Membres de la Catégorie D qui agissent en tant qu’Agents des Membres de la Catégorie E et/ou F ; ou (ii) des Membres de la Catégorie E et/ou des Membres de la Catégorie F.
3. Les Membres de la Catégorie D, qui sont les vendeurs attitrés, qui vendent des Produits aux Membres de la Catégorie E et aux Membres de la Catégorie F.
4. Les Membres de la Catégorie E qui vendent des Produits aux Membres de la Catégorie F. Les Membres de la Catégorie F qui vendent des Produits aux Membres de la Catégorie E.

D. Processus de résolution des litiges

La Société établit et maintient un processus de gestion de la résolution des litiges (PGRL) pour soutenir la résolution des litiges entre les Membres découlant des pratiques commerciales régies par le Code. La version inaugurale du PGRL doit être approuvée par le Conseil d’administration du BCCSPÉ conformément aux Règlements administratifs.

Le PGRL est développé et administré par le Président & Surintendant et fonctionne selon les principes d’équité, de transparence, de rapidité et de simplicité. Il encourage les Membres à résoudre les problèmes de manière indépendante dans la mesure du possible et prévoit un processus graduel qui peut inclure une escalade interne, une médiation par une tierce partie et un arbitrage.

Le Président & Surintendant est responsable du maintien et de la mise en œuvre du PGRL, y compris de sa structure, de ses règles et de ses procédures. Toute modification du PGRL, y compris sa structure, ses règles, ses manuels et ses procédures, sera considérée comme une modification des présentes Règles de fonctionnement et devra être approuvée par le Conseil d’administration du BCCSPÉ conformément aux Règlements administratifs.

Chaque année, le Président & Surintendant présentera au Conseil d’administration un rapport sur les principales tendances et les principaux résultats en matière de résolution des litiges.

La participation au PGRL est une condition d’adhésion à la Société. Les Membres sont tenus de s’engager de bonne foi dans le processus et de se conformer à ses procédures et à ses résultats, y compris les décisions du Surintendant et toute mesure de responsabilisation connexe.

VII. COMITÉS ET GROUPES CONSULTATIFS

A. Comités

1. Conformément aux Règlements administratifs, le Conseil d’administration pourra créer les Comités qu’il jugera appropriés, avec les objectifs et les mandats qu’il jugera appropriés. Si le Conseil n’établit pas de mandat pour un Comité, celui-ci peut approuver son propre mandat, sous réserve que ce mandat soit soumis à l’approbation du Conseil.
2. Le Conseil d’administration sera habilité à nommer et à destituer les Membres des Comités et à pourvoir les postes vacants au sein d’un Comité à tout moment. Les Membres des Comités resteront en fonction jusqu’à l’Assemblée annuelle suivant leur nomination ou jusqu’à ce que le Conseil en décide autrement.
3. Les Comités n’ont pas d’autorité indépendante, ne s’exprimeront pas au nom de la Société, ne pourront engager la Société de quelque manière que ce soit et feront rapport au Conseil d’administration.

B.   Comité des nominations

Pour chaque année où une élection des Administrateurs s’impose, le BCCSPÉ lancera un appel aux candidatures à tous les Membres afin de solliciter des candidats aux postes d’Administrateurs. Au moins trente (30) jours après l’Assemblée générale annuelle de la Société, le Conseil d’administration nommera un Comité des nominations, dont les Membres occuperont leur poste pour un mandat d’un (1) an à compter de la date de leur nomination, ou jusqu’à ce que leurs successeurs soient nommés. Le Comité des nominations sera composé de six (6) Administrateurs actuels de la Société dont le mandat n’est pas soumis à réélection ou qui ont choisi de ne pas se présenter à la réélection à ce moment-là. Le Comité des nominations sera composé d’au moins six (6) Administrateurs, un pour chaque catégorie de Membres ; toutefois, si aucun Administrateur d’une catégorie de Membres n’est disposé à siéger, le Comité sera composé de manière appropriée sans représentants de cette catégorie. Si un Administrateur issu d’une catégorie de Membres fait partie du Comité, il doit approuver tout candidat à un poste d’Administrateur issu de cette catégorie pour que ce candidat puisse être inscrit sur la liste. Le Comité choisira son Président. La tâche principale du Comité des nominations est de recruter et d’assurer un leadership solide et équilibré pour la Société, conformément à la composition du Conseil d’administration établie dans le Règlement administratif. En particulier, le Comité des nominations :

1. préparera un rapport du Comité des nominations comprenant une liste d’un ou plusieurs candidats pour chaque poste d’Administrateur qui sera vacant et pour lequel une élection doit avoir lieu lors de l’Assemblée annuelle, la liste devant être déterminée conformément au Processus de sélection des nominations et des Administrateurs de la BCCSPÉ joint à l’Annexe A des présentes Règles de fonctionnement ;
2. soumettra son rapport au Conseil d’administration pour examen au moins soixante (60) jours avant l’Assemblée annuelle de chaque année ;
3. présentera le rapport du Comité des nominations aux Membres lors de l’Assemblée annuelle ;fera des recommandations au Conseil d’administration concernant les candidats à des postes de Dirigeants sur une base annuelle ;
4. fera des recommandations au Conseil d’administration concernant les candidats aux postes vacants au sein du Conseil d’administration, aux postes de Dirigeants ou aux Comités qui se présentent tout au long de l’année.
5. fera des recommandations au Conseil d’administration concernant les candidats aux postes vacants au sein du Conseil d’administration, aux postes de Dirigeants ou aux Comités qui se présentent tout au long de l’année.

C.   Groupe consultatif sur le Code pour le secteur des produits d’épicerie et processus de modification du Code

Les Administrateurs élus par chaque catégorie de Membres ont le droit de nommer au moins un (1) mais pas plus de deux (2) représentants de la catégorie de Membres au groupe consultatif sur le Code d’épicerie (le « Groupe consultatif »). Le Groupe consultatif sur le Code d’épicerie sera composé d’au moins six (6) personnes, chacune étant affiliée ou engagée auprès d’une catégorie de Membres et assurant la représentation de toutes les catégories de Membres qu’il compte. Le Président & Surintendant sera le Président du Groupe consultatif.

Chaque année, le Groupe consultatif du Code des produits d’épicerie se réunira pour examiner si des modifications au Code sont nécessaires ou souhaitables et, dans le cadre de ce processus, il examinera le rapport annuel de l’enquête menée auprès de l’ensemble des Membres concernant le Code et portant sur les comportements, les enjeux et les opportunités rencontrés au cours de l’année précédente. Le Groupe consultatif sur le Code de conduite pour le secteur des produits d’épicerie peut recommander ou non des modifications au Code, en fonction de l’examen susmentionné. Toute modification du Code recommandée par le Groupe consultatif sur le Code de conduite pour le secteur des produits d’épicerie doit être approuvée à l’unanimité par tous les Membres du Groupe consultatif. Si le Groupe consultatif sur le Code recommande des modifications au Code, ces modifications seront soumises à l’approbation du Conseil d’administration pour approbation comme prévu dans les Règlements administratifs. Il est entendu que toutes les modifications apportées au Code doivent être approuvées à l’unanimité par le Groupe consultatif sur le Code d’épicerie avant d’être approuvées ou adoptées par le Conseil et doivent comprendre une période de transition d’au moins six (6) mois. Ni le Conseil, ni les Membres ne doivent approuver les modifications du Code qui n’ont pas été approuvées par le Groupe consultatif sur le Code d’épicerie, et rien dans les présentes n’oblige le Conseil ou les Membres à approuver les modifications du Code recommandées par le Groupe consultatif sur le Code d’épicerie. 

D. Comité des finances et de l’audit

Le Conseil d’administration peut nommer un Comité des finances et de l’audit pour l’aider à s’acquitter de ses responsabilités de surveillance du contrôle interne, des pratiques de comptabilité et de rapports financières, du processus d’audit externe et des processus de gestion des risques importants. Le Comité sera composé d’un minimum de quatre (4) et d’un maximum de six (6) Administrateurs. Le Président du Comité sera nommé par le Conseil sur une base annuelle et pourra être révoqué par le Conseil à sa discrétion.

E. Comité de gouvernance

Le Conseil d’administration peut nommer un Comité de gouvernance pour s’assurer qu’il existe un processus solide et efficace d’évaluation des performances du Conseil d’administration, des Comités et des Groupes consultatifs, afin d’assurer que l’organisation s’acquitte de ses responsabilités légales, éthiques et fonctionnelles. Le Comité sera composé d’un Administrateur de chaque catégorie de Membres, à condition qu’il y ait un Administrateur de chaque catégorie en fonction et qu’il soit disposé à siéger au Comité de gouvernance. Le Président du Comité de gouvernance sera nommé chaque année par le Conseil d’administration.

F. Rémunération des Membres des comités

Les Membres des Comités siègent à ce titre sans rémunération, mais ont droit au remboursement des dépenses raisonnables encourues dans l’exercice de leurs fonctions, à condition que ces dépenses soient approuvées au préalable par le Président du Comité ou le Président & Surintendant.

VIII. MODIFICATIONS DES RÈGLES DE FONCTIONNEMENT

L’approbation unanime du Premier Conseil d’administration est requise pour approuver la version inaugurale et modifier les Règles de fonctionnement avant l’élection du Premier Conseil d’administration élu. Après l’élection du Premier Conseil d’administration élu, ces Règles de fonctionnement ne peuvent être modifiées que par le Conseil d’administration, par un Vote spécial des Administrateurs.

ANNEXE A : Nominations au BCCSPÉ et Processus de sélection des Administrateurs

A. Objectif

Accroître le nombre de candidats qualifiés au poste d’Administrateur et mettre en place un processus transparent de sélection des Administrateurs.

B. Aperçu

Au moins cent vingt (120) jours avant l’Assemblée annuelle, le Comité des nominations publiera et distribuera aux Membres un appel à candidatures pour le Conseil d’administration. Le Comité des nominations identifiera les principales caractéristiques requises pour le Conseil d’administration à ce moment-là et inclura ou joindra ces informations à l’appel à candidatures pour le Conseil d’administration.

Le Comité des nominations sélectionnera les candidats en se basant sur le fait que l’Administrateur possède au moins certaines des caractéristiques décrites dans la Matrice des compétences des Administrateurs ci-dessous et en se basant sur les orientations du Conseil pour l’année de nomination en question, le cas échéant.

Sur la base des qualifications des Membres et de l’équilibre au sein du Conseil, le Comité des nominations présentera son rapport au Conseil au moins soixante (60) jours avant l’Assemblée annuelle pour considération. La liste finale des nominations établie par le Conseil d’administration sera soumise au vote des Membres lors de l’Assemblée annuelle.

Le Comité des nominations sera chargé de créer et de maintenir/actualiser une matrice de compétences qui définit les compétences requises ou souhaitées pour les Administrateurs et veille à ce qu’elle soit mise à jour chaque année avant que l’appel à candidatures ne soit diffusé auprès des Membres.