Code Règlements

Règlements

Les règles fondamentales qui régissent le Code canadien de l’épicerie. Ces règlements décrivent la structure du Code, le cadre de conformité et les mécanismes d’application afin de garantir un secteur de l’épicerie équitable et concurrentiel.

Un Règlement administratif relatif à la conduite générale des affaires du Bureau du Code de conduite pour le secteur des produits d’épicerie (BCCSPÉ)

ARTICLE 1 : GÉNÉRALITÉS

1.01 Définitions

Dans le présent règlement administratif, et dans tous les autres règlements administratifs de la Société, à moins que le contexte ne stipule le contraire :

« Affaires Spéciales » s’entend au sens de l’article 4.05 du présent Règlement Administratif.
« Affilié(e) » s’entend au sens de la Loi.
« Assemblée Des Membres » comprend une assemblée annuelle des membres (une « Assemblée Annuelle ») ou une Assemblée Extraordinaire « Assemblée Extraordinaire » comprend une assemblée d’une ou plusieurs catégories de Membres et une Assemblée Extraordinaire de tous les Membres habilités à voter lors d’une Assemblée Annuelle.
« Code » désigne le Code de Conduite pour le secteur des produits d’épicerie, tel que décrit en détail dans le présent document et dans les Règles De Fonctionnement.
« Conseil » désigne le conseil d’administration de la Société et « Administrateur » désigne un membre du Conseil, collectivement désigné « les Administrateurs ».
« Date d’Approbation Par Les Membres » s’entend à l’article 10.03 (a) du présent Règlement Administratif.
« Détaillant » : désigne toute Personne qui exploite une entreprise au Canada et dont une partie importante du chiffre d’affaires provient de la vente au détail de Produits, en magasin ou en ligne, directement aux consommateurs (ou un groupe d’achat qui négocie la vente de Produits pour le compte de plusieurs détaillants), y compris toutes ses filiales et bannières, ainsi que les marchands de masse, les clubs-entrepôts et les revendeurs de produits, quel que soit le format ou le canal de distribution.
« Détaillant Indépendant » s’entend au sens de l’article 2.01 (b) (v) du présent Règlement Administratif.
« Dirigeant » ou « Dirigeants » désigne respectivement toute personne ou l’ensemble des personnes qui ont été nommées à titre de dirigeants de la Société conformément aux Règlements Administratifs.
« Fabricant PME » s’entend au sens de l’article 2.01(b)ii) du présent Règlement Administratif.
« Fournisseur » : désigne toute Personne qui vend des biens directement à un Détaillant en vertu du Code, y compris les fabricants, les producteurs primaires ou les Grossistes/Distributeurs pour la revente au Canada.
« Grand Détaillant » s’entend au sens de l’article 2.01(b)(vi) du présent Règlement Administratif.
« Grand Fabricant » s’entend au sens de l’article 2.01(b)(iii) du présent Règlement Administratif.
« Grossiste/Distributeur » désigne une entité commerciale qui achète des biens auprès de fabricants ou d’autres fournisseurs et les revend à des Détaillants, agissant en tant que vendeur officiel dans le cadre de la transaction, au Canada. Contrairement à un Mandataire, un Grossiste/Distributeur fonctionne de manière indépendante et assume la responsabilité de la facturation et de la relation financière avec le Détaillant. Pour les besoins de la Société, un Grossiste/Distributeur est traité comme un Fournisseur, puisqu’il entretient une relation directe de vente et d’achat avec le Détaillant.
« Grossistes/Distributeurs Non Affiliés » s’entend au sens de l’article 2.01(b)(iv) du présent Règlement Administratif.
« Informations Confidentielles » s’entend au sens du Code.
« Loi » désigne la Loi canadienne sur les organisations à but non lucratif L.C. 2009, ch. 23, y compris les règlements pris en vertu de la Loi (les « Règlements »), ainsi que toute loi ou tout règlement qui pourrait lui être substituer, avec ses modifications successives.
« Mandataire » désigne une personne physique ou morale expressément autorisée à agir au nom d’un Détaillant (y compris un épicier ou une chaîne de magasins) ou d’un Fournisseur. Un Mandataire peut être chargé de procurer, de promouvoir ou de vendre des marchandises et peut accomplir des fonctions telles que l’identification des partenaires commerciaux, la négociation des prix, la gestion des commandes ou l’organisation de la livraison des Produits. Pour plus de clarté, un Mandataire agit comme une extension d’une autre partie et n’opère pas de manière indépendante, mais sous la direction et l’autorité de la partie qu’il représente.
« Membre » désigne un membre de la Société, collectivement les « Membres ».
« Membres Intérimaires » s’entend au sens de l’article 2.01(a) du présent Règlement Administratif.
« Personne » désigne un individu, une société par action, une entreprise, une association, un partenariat, une société à responsabilité limitée ou toute autre entité juridique ou tout autre forme d’organisation commerciale.
« PGRL » est le processus de gestion de la résolution des litigeset s’entend au sens du Code.
« Plaintes » s’entend au sens de l’article 1.11 du présent Règlement Administratif.
« Premier Conseil » désigne le Conseil tel qu’il est indiqué dans le Formulaire 4002 déposé lors de la constitution de la Société, tel qu’il peut être modifié de temps à autre par la démission ou la nomination d’Administrateurs conformément au présent Règlement Administratif.
« Premier Conseil Élu » s’entend au sens de l’article 5.03 du présent Règlement Administratif.
« Président » et « Co-Président » s’entendent au sens de l’article 7.01 du présent Règlement Administratif.
« Président & Surintendant » désigne l’employé de la Société qui détient ce titre.
« Producteur Primaire » s’entend au sens de l’article 2.01(b)(i) du présent Règlement Administratif.
« Produits » a le sens qui lui est donné dans le Code. Comme ce terme est défini dans le Code, il ne peut être modifié que par modification du Code.
« Proposition » : désigne une proposition soumise par un Membre de la Société qui répond aux exigences de l’article 163 de la Loi.
« Règles De Fonctionnement » désigne les règles De Fonctionnement de la Société établies par le Conseil de temps à autre conformément aux Règlements Administratifs, et comprend notamment toutes règles générales, tous règlements ou toutes politiques établis par le Conseil de temps à autre, ainsi que les règles de Médiation et d’Arbitrage de la Société.
« Règlement Administratif » ou « Règlements Administratifs » désigne le présent règlement administratif et tout autre règlement administratif de la Société tel que modifiés et en vigueur.
« Résolution Ordinaire », désigne une résolution adoptée par une majorité d’au moins cinquante pour cent plus une (50 % + 1 voix) des voix exprimées sur cette résolution.
« Résolution Spéciale », désigne une résolution adoptée par une majorité d’au moins deux tiers (2/3) des voix exprimées sur cette résolution.
« Secrétaire » s’entend au sens de l’Article 7.01 du présent Règlement Administratif.
« Société Publique » : désigne une société dont les actions ou les titres sont négociés en bourse.
« Statuts » désigne les statuts constitutifs initiaux ou mis à jours ou les statuts de modification, de fusion, de prorogation, de réorganisation, d’arrangement ou de reconstitution de la Société.
« Trésorier » a la signification indiquée à l’Article 7.01 du présent Règlement Administratif.
« Ventes Annuelles » : désigne le revenu total qu’une entreprise tire de ses ventes de Produits au Canada au cours d’une période de 12 mois. Il s’agit de la somme de toutes les ventes de Produits réalisées par l’entreprise au cours de cette période, avant déduction des coûts, des dépenses ou des pertes. Pour plus de certitude, les Ventes Annuelles ne comprennent pas les ventes de Produits à l’extérieur du Canada ni l’exportation de Produits à l’extérieur du Canada.
« Vice-Président » s’entend au sens de l’Article 7.01 du présent Règlement Administratif.
« Vote Des Membres Sur Le Code », désigne un Vote Pondéré adopté par une majorité d’au moins les 2/3 des voix exprimées sur cette résolution. Cette définition ne peut être modifiée que par un Vote Spécial Des Administrateurs et, puisque que ce terme figure dans les Statuts, il ne peut être modifié que par modification des Statuts, conformément aux exigences de la Loi et du présent Règlement Administratif.
« Vote Pondéré », désigne un Vote des Membres dans le cadre duquel les Membres ont le droit de déposer un bulletin de Vote Pondéré tel que défini dans les Statuts. Il est entendu que, quel que soit le nombre de Membres qui votent dans une catégorie donnée, cette catégorie disposera du nombre de Votes Pondérés attribué en vertu des Statuts. Étant donné que ce terme est défini dans les Statuts, il ne peut être modifié qu’en modifiant les Statuts, conformément aux exigences de la Loi et du présent Règlement Administratif.
« Vote Pondéré Ordinaire », désigne un Vote Pondéré adopté par une majorité d’au moins cinquante pour cent plus une (50 % + 1) des voix exprimées sur cette résolution. Puisque ce terme est défini dans les Statuts, il ne peut être modifié que par modification des Statuts conformément aux exigences de la Loi et du présent Règlement Administratif.
« Vote Pondéré Spécial », désigne un Vote Pondéré adopté par une majorité d’au moins soixante-quinze pour cent (75 %) des voix exprimées par les Membres sur cette résolution. Cette définition ne peut être modifiée que par un Vote Spécial Des Administrateurs et par modification des Statuts conformément aux exigences de la Loi et du présent Règlement Administratif.
« Vote Spécial Des Administrateurs », désigne une résolution du Conseil pour laquelle soixante-quinze pour cent (75 %) des voix sont exprimés en faveur de la modification et où au moins soixante-quinze pour cent (75 %) des Administrateurs ont participé au vote. Cette définition ne peut être modifiée que par un Vote Spécial Des Administrateurs et, puisque ce terme figure dans les Statuts, par modification des Statuts conformément aux exigences de la Loi et du présent Règlement Administratif.

1.02 Interprétation

Dans l’interprétation du présent Règlement Administratif, les mots au singulier incluent le pluriel et vice-versa, les mots d’un genre incluent tous les genres, et le terme « Personne » inclut les individus, les personnes morales, les Sociétés de personnes, les fiducies et les organisations non incorporées. Si l’une des dispositions des Règlements Administratifs est incompatible avec celles des Statuts ou de la Loi, ce sont les dispositions des Statuts ou de la Loi, le cas échéant, qui prévalent.

1.03 Sceau de la Société

La Société peut disposer d’un sceau corporatif sous une forme approuvée de temps à autre par le Conseil. Si un sceau est approuvé par le Conseil, le Secrétaire sera le dépositaire.

1.04 Exécution des documents

Les actes, transferts, cessions, contrats, obligations et autres instruments écrits devant être signés par la Société peuvent être signés par un (1) Dirigeant accompagné d’un (1) Administrateur. En outre, le Conseil peut, de temps en temps, prescrire la manière et la ou les Personnes par lesquelles un document particulier ou un type de document doivent être exécutés. Toute personne autorisée à signer un document peut y apposer le sceau de la Société (le cas échéant). Tout signataire autorisé peut certifier qu’une copie de tout instrument, résolution, Règlement Administratif ou d’un autre document de la Société comme étant une copie conforme.

1.05 Exercice financier

L’exercice financier de la Société se termine le 31 décembre de chaque année, ou à une date déterminée par le Conseil.

1.06 Opérations bancaires

Les opérations bancaires de la Société sont effectuées auprès de la banque, société de fiducie ou autre entreprise ou société exerçant des activités bancaires au Canada ou ailleurs, que le Conseil peut désigner, nommer ou autoriser de temps à autre par voie de résolution. Les opérations bancaires, ou toute partie de celles-ci sont menées par un ou plusieurs Dirigeants de la Société et/ou par d’autres Personnes que le Conseil pourra, par résolution, désigner, ordonner ou autoriser le cas échéant.

1.07 Expert-comptable et niveau d’examen financier

La Société est assujettie aux exigences relatives à la nomination d’un expert-comptable et au niveau d’examen financier exigé par la Loi.

1.08 États financiers annuels

Au lieu d’envoyer aux Membres des copies des états financiers annuels et des autres documents visés au paragraphe 172(1) de la Loi, la Société peut publier entre vingt et un (21) et soixante (60) jours avant la date de tenue d’une Assemblée Annuelle un avis de convocation à ses Membres indiquant que les états financiers annuels et les documents visés au paragraphe 172(1) sont disponibles au siège social de la Société et que tout Membre peut, sur demande, en obtenir une copie gratuitement au siège social ou par courrier affranchi.

1.09 Règles et procédures de fonctionnement

Le Conseil peut adopter, modifier ou abroger par résolution les règles et procédures qu’il juge appropriées, de temps à autre, y compris, sans s’y limiter les Règles De Fonctionnement, à condition que ces règles et procédures ne soient pas incompatibles avec les exigences du présent Règlement Administratif. Toute règle ou procédure adoptée par le Conseil restera en vigueur jusqu’à ce qu’elle soit modifiée, abrogée ou remplacée par une résolution ultérieure du Conseil. Les Règles De Fonctionnement sont incorporées dans le présent Règlement Administratif à titre de référence et les Membres sont liés par elles comme si les dispositions des Règles De Fonctionnement étaient énoncées dans le présent Règlement Administratif.

1.10 Le Code

Les Membres acceptent d’être liés par les exigences du Code et de s’y conformer comme si les dispositions du Code étaient énoncées dans le présent document y compris, sans s’y limiter, les objectifs, les principes, les dispositions relatives aux règles commerciales et les dispositions relatives à l’arbitrage et à la résolution des litiges énoncés dans le Code.

1.11 Président & Surintendant

Le Président & Surintendant, ainsi que ses délégués, sont seuls responsables de la réception, de l’arbitrage et de la résolution des Plaintes déposées en vertu du Code (les « Plaintes »), processus qui, pour plus de certitude, étant indépendant du Conseil et ne faisant pas l’objet d’un contrôle de la part de celui-ci. En outre, le Président & Surintendant sera, de temps à autre, chargé de rédiger des rapports sur les Plaintes, le Code ou les activités de la Société (les « Rapports »). Le Président & Surintendant dispose d’une autonomie totale pour arbitrer les Plaintes, rendre des décisions en leur égard et préparer et produire des Rapports sans examen ni approbation de la part du Conseil. Plus précisément, le Président & Surintendant n’est pas soumis aux directives du Conseil en ce qui concerne la réception ou l’arbitrage des Plaintes, ni en ce qui concerne l’émission de décisions ou de Rapports. Tout rapport relatif à un enjeu ou à un résultat dans le cadre du PGRL est géré et divulgué conformément aux exigences du PGRL et les dispositions du présent Règlement Administratif ne s’y appliquent pas.

ARTICLE 2 : ADHÉSION

2.01 Catégories de Membres et conditions d’adhésion

Membres Intérimaires. Comme prévu dans les Statuts, la Société créera une (1) catégorie de membres intérimaires, qui seront des sociétés ou des organisations admises à titre de Membre par le Conseil et qui seront admissibles à l’adhésion jusqu’à 23h59 le jour précédent immédiatement la première Assemblée Annuelle (les « Membres Intérimaires »), date à laquelle les Membres Intérimaires cesseront automatiquement d’être Membres de la Société. Lors de toutes les Assemblées Des Membres qui se tiennent avant la première Assemblée Annuelle, chaque Membre Intérimaire a le droit de recevoir un avis de convocation et d’exprimer un (1) vote à toutes les Assemblées Des Membres, sauf disposition contraire dans le présent document. Les Membres Intérimaires n’ont pas le droit de voter à la première Assemblée Annuelle, car leur adhésion aura été automatiquement résiliée préalablement à cette assemblée.
Adhésion. Comme stipulé dans les Statuts, en plus des Membres Intérimaires, la Société est autorisée à créer six (6) catégories de Membres, énoncées ci-dessous. Peuvent devenir Membres de la Société les sociétés qui ont demandé et obtenu l’approbation de la Société par résolution du Conseil ou de toute autre manière déterminée par le Conseil et qui satisfont aux critères d’admissibilité à leur catégorie d’adhésion, comme suit :
1. Membres de la Catégorie A – Les Producteurs Primaires désignent toute Personne exerçant des activités au Canada qui produit, fabrique et/ou transforme ses propres Produits et les vendent directement à des Détaillants au Canada et/ou à des Grossistes/Distributeurs qui agissent en tant que Mandataire de ces Détaillants. Les Producteurs Primaires sont admissibles à l’adhésion à la Catégorie A de la Société;
2. Membres de la Catégorie B – Les Fabricants PME désignent toute Personne exerçant des activités au Canada qui fabrique et/ou fournit des Produits aux Détaillants et dont les Ventes Annuelles de Produits aux Détaillants sont égales ou inférieures au montant déterminé par le Conseil de temps à autre. Les Fabricants PME sont admissibles à l’adhésion à la Catégorie B des membres de la Société;
3. Membres de la Catégorie C – Les Grands Fabricants désignent toute Personne exerçant des activités au Canada qui fabrique et/ou fournit des Produits aux Détaillants et dont les Ventes Annuelles de Produits aux Détaillants sont supérieures au montant déterminé de temps à autre par le Conseil. Les Grands Fabricants sont admissibles à l’adhésion à la Catégorie C des membres de la Société;
4. Membres de la Catégorie D – Grossistes/Distributeurs Non Affiliés désigne un Grossiste/Distributeur de Produits exerçant des activités au Canada et qui ne sont pas dirigés par un Détaillant. Les Grossistes/Distributeurs Non Affiliés sont admissibles à l’adhésion à la Catégorie D des membres de la Société;
5. Membres de la Catégorie E – Détaillants Indépendants désigne un Détaillant de Produits exerçant des activités au Canada, qui n’est pas une Société Publique et dont les Ventes Annuelles de Produits sont égales ou inférieures au montant déterminé par le Conseil de temps à autre. Les Détaillants Indépendants sont admissibles à l’adhésion à la Catégorie E des membres de la Société; et
6. Membres de la Catégorie F – Grands Détaillants désigne un Détaillant de Produits exerçant des activités au Canada et dont les Ventes Annuelles de Produits sont supérieures au montant déterminé de temps à autre par le Conseil. Un Membre de la Catégorie F peut être une Société Publique ou une société qui n’est pas une Société Publique et dont les Ventes Annuelles de Produits sont égales ou supérieures au montant déterminé par le Conseil. Les Grands Détaillants sont admissibles à l’adhésion à la Catégorie F des membres de la Société.
Règles De Fonctionnement. Au-delà des critères énumérés ci-dessus, un demandeur d’adhésion doit satisfaire aux conditions d’adhésion établies dans les Règles De Fonctionnement.
Lors ou après la première Assemblée Annuelle, toute modification aux Articles 2.01(a), (b), (c) ou (d) doit être approuvée par un Vote Spécial Des Administrateurs et par Vote Pondéré Spécial. Avant la tenue de la première Assemblée Annuelle, ces Articles 2.01(a), (b), (c) ou (d) ne peuvent être modifiés que conformément à l’Article 2.01(a) par vote unanime.
Autres critères d’adhésion. De plus, chaque candidat à l’adhésion :
1. doit accepter d’être liés par les Statuts, les Règlements Administratifs, les Règles De Fonctionnement et le Code en vigueur au moment de leur admission en tant que Membres, ainsi que par leurs modifications ultérieures ;
2. doit accepter de participer au PGRL tel que prévu dans les Règles De Fonctionnement et le Code, en cas de préoccupation, de Plainte ou de différend relatif au Code ;
3. ne doit pas avoir suspendu les activités de son entreprise ; et
4. ne doit pas, et ses Affiliés ne doivent pas, avoir retiré ou démissionné de leur adhésion en prévision d’une participation au PGRL ou au cours de ce PGRL, au cours de la période de cinq (5) ans précédant leur demande d’adhésion.
Droits et obligations des Membres. Chaque Membre aura le droit de recevoir un avis de convocation, d’assister et de voter à toutes les Assemblées Des Membres de la Société, comme indiqué plus en détail dans le présent document. Les Membres ont les droits et obligations énoncés dans les Statuts, les Règlements Administratifs, les Règles De Fonctionnement et le Code.
Une seule catégorie d’adhésion. Lorsqu’un candidat à l’adhésion est éligible à plus d’une (1) catégorie d’adhésion, il doit présenter sa demande dans la catégorie qui correspond à son domaine principal d’activités, tel que déterminé par le Conseil. Un Membre ne peut en aucun cas être membre de plus d’une (1) catégorie.
Affiliés. Lorsqu’un candidat à l’adhésion a un ou plusieurs Affiliés, seule une (1) personne morale ou association peut être Membre. Lorsqu’une personne morale ou une association est Membre, chacun de ses Affiliés est lié par les dispositions des Statuts, des Règlements Administratifs, des Règles De Fonctionnement et du Code comme s’il était Membre, et le Membre est responsable du respect de ces obligations par tous ses Affiliés. Un Membre doit se soumettre au PGRL en ce qui concerne les activités de ses Affiliés comme si ces activités étaient menées par le Membre lui-même. Un Membre peut être suspendu ou destitué si son (ses) Affilié(s) ne respecte (nt) pas les obligations d’adhésion.

2.02 Durée de l’adhésion

La durée de l’adhésion à la Société est annuelle et sera sujet au maintien des critères d’adhésion et au paiement des cotisations, le cas échéant, conformément aux présents Règlements Administratifs.

2.03 Cotisations des Membres

Les cotisations seront fixées par le Conseil. Les Membres seront informés par écrit des cotisations qu’ils doivent payer à tout moment et, en cas de non-paiement dans le délai déterminé par le Conseil, les Membres en défaut cesseront automatiquement d’être Membres de la Société.

2.04 Transfert de l’adhésion

Une adhésion ne peut être transférée d’un Membre à une autre Personne ou partie et ne peut être transférée que d’un Membre à la Société.

2.05 Communications et renseignements

Les Membres doivent répondre sans délai à toutes les communications de la Société et fournir à la Société les renseignements qu’elle peut demander de temps à autre au Membre et à ses Affiliés afin de s’assurer que le Membre remplit ses obligations en vertu des Statuts, des Règlements Administratifs, des Règles De Fonctionnement et du Code, y compris, mais sans s’y limiter, les renseignements énoncés dans les Règles De Fonctionnement. Pour plus de certitude, rien dans les présentes n’oblige une société Membre à fournir des renseignements dont la divulgation est interdite en vertu de loi ou de réglementation applicable au Membre ou à son Affilié.

Un Membre doit informer la Société par écrit dans les trente (30) jours de la survenance de l’un ou l’autre des événements suivants en ce qui concerne le Membre ou ses Affiliées :

tout changement de nom commercial ;
tout changement à la propriété de son entreprise (sauf s’il s’agit d’une société cotée en bourse) ;
toute cession en faillite, arrangement, proposition, ordonnance de séquestre ou tout autre arrangement ou proposition similaire au bénéfice des créanciers ou tout arrangement ou compromis avec les créanciers en vertu de toute loi ; ou
la nomination d’un administrateur judiciaire (séquestre), d’un administrateur gérant (syndic) ou d’un fiduciaire chargé de prendre possession ou de contrôler l’entreprise ou les biens du Membre.

ARTICLE 3 : RÉSILIATION DE L’ADHÉSION ET MESURES DISCIPLINAIRES

3.01 Résiliation automatique de l’adhésion

L’adhésion à la Société est automatiquement résiliée lorsque :

la Société Membre est dissoute ;
le Membre cesse d’exploiter une entreprise pendant une période de trois (3) mois, à l’entière discrétion du Conseil ;
un Membre ne respecte pas ou ne maintient pas les exigences d’adhésion énoncées dans le présent Règlement administratif ;
le Membre démissionne, auquel cas la démission prend effet à la première des dates suivantes : la date à laquelle elle est remise à la Société ou la date de prise d’effet prévue dans la démission ;
la période d’adhésion du Membre expire en raison du non-paiement des cotisations, le cas échéant ; ou
la Société est liquidée ou dissoute en vertu de la Loi.

Sous réserve des Statuts, dès la résiliation de l’adhésion, les droits du Membre, y compris tout droit sur la propriété de la Société, cessent automatiquement d’exister. Un Membre dont l’adhésion est résiliée peut présenter une nouvelle demande d’adhésion après une période d’un (1) an.

3.02 Suspension ou expulsion des Membres

Le Conseil a le pouvoir de suspendre ou d’expulser tout Membre de la Société pour les motifs suivants :

le refus de se conformer aux Statuts, aux Règlements Administratifs, aux Règles De Fonctionnement ou au Code ;
l’adoption d’une conduite pouvant être préjudiciable à la Société, tel que déterminé par le Conseil à sa seule discrétion ;
pour avoir négligé ou refusé de soumettre au PGRL tel que requis par les Règles De Fonctionnement ou le Code ;
pour avoir fait des déclarations fausses ou trompeuses, ou avoir fourni des renseignements faux ou trompeurs à la Société, selon la décision du Conseil ; ou
pour toute autre motif que le Conseil jugera raisonnable, eu égard à l’objet de la Société.

Dans le cas où le Conseil propose qu’un Membre soit expulsé ou suspendu de la Société, il doit lui adresser un préavis écrit de dix (10) jours et lui donner les raisons de la suspension ou de la résiliation proposée par le Conseil. Le Membre peut présenter des observations écrites au Président & Surintendant en réponse à l’avis, qui doivent être reçues par le Président & Surintendant dans les dix (10) jours suivant la date d’envoi de l’avis. Si le Président & Surintendant ne reçoit aucune soumission écrite, le Président & Surintendant peut aviser le Membre qu’il est suspendu ou expulsé de la Société. Lorsque des observations écrites sont reçues conformément au présent article, le Conseil en tiendra compte pour rendre sa décision finale et informera le Membre de cette décision finale dans les vingt (20) jours suivant la date de réception des observations.

Pour plus de certitude, ce qui précède ne vise pas le PGRL ni la procédure applicable en case du non-respect du Code, qui seront tous traités conformément aux dispositions des Règles De Fonctionnement et du Code. Nonobstant ce qui précède, comme indiqué ci-dessus, ce processus peut être utilisé pour suspendre ou résilier un Membre qui refuse de se soumettre au PGRL ou de se conformer à toute décision ou ordonnance rendue au cours du PGRL.

3.03 Obligation permanente

Un ancien Membre, que son adhésion ait expiré ou ait été résiliée, est tenu de continuer à soumettre les différends et à participer au PGRL en ce qui concerne toute réclamation découlant de transactions qui ont eu lieu avant la fin de son adhésion à la Société et sera toujours lié par les Règles De Fonctionnement de la Société pour toute réclamation de ce type. Lorsqu’un ancien Membre refuse de soumettre des différends et de participer au PGRL ou qu’il se retire ou ne renouvelle pas son adhésion en prévision d’un différend ou d’une Plainte, la Société a le droit de publier un avis à l’intention de ses Membres et du public à ce sujet.

3.04 La Société de règlement des différends de fruits et légumes

Nonobstant toute autre disposition des Statuts, des Règlements Administratifs, des Règles De Fonctionnement ou du Code, ou des contrats conclus à la suite ou en conjonction avec l’adhésion à la Société, tout Membre titulaire d’une licence ou assujetti à une licence de la Société de règlement des différends de fruits et légumes n’est pas tenu de se soumettre au PGRL avec tout autre Membre également titulaire d’une licence ou assujetti à une licence de cette société, à condition que le conflit ou la controverse relève de la compétence de la Société de règlement des différends dans les fruits et légumes.

ARTICLE 4 : ASSEMBLÉES DES MEMBRES

4.01 Avis de convocation à une Assemblée Des Membres

Un avis de convocation indiquant l’heure et le lieu d’une Assemblée Des Membres doit être envoyé à chaque Membre ayant le droit de voter à l’assemblée par les moyens suivants :

par courrier régulier, service de messagerie ou remise en main propre à chaque Membre ayant le droit de voter à l’assemblée, pendant une période allant de vingt et un (21) à soixante (60) jours avant la date prévue de l’assemblée ; ou
par voie téléphonique, électronique ou par un autre moyen de communication à chaque Membre ayant le droit de voter à l’assemblée, pendant une période allant de vingt et un (21) à trente-cinq (35) jours avant la date prévue de l’assemblée.

L’avis de convocation à une Assemblée Des Membres doit également être donné à chaque Administrateur et à l’expert-comptable de la Société pendant une période de vingt et un (21) à soixante (60) jours avant la date prévue de l’assemblée. Les Administrateurs peuvent fixer une date de référence pour déterminer les Membres habilités à recevoir un avis de convocation à toute Assemblée Des Membres, conformément aux exigences de l’Article 161 de la Loi. Sous réserve du respect de la Loi, un avis de convocation à une Assemblée Des Membres fourni par la Société doit inclure toute Proposition soumise à la Société conformément à la Loi.

4.02 Propositions lors des Assemblées Annuelles

Sous réserve du respect de la Loi, un Membre ayant le droit de vote à une Assemblée Annuelle peut soumettre à la Société un avis de toute question qu’il propose de soulever lors de l’Assemblée Annuelle. Toute telle Proposition peut inclure des nominations pour l’élection des Administrateurs si la Proposition est signée par au moins cinq pour cent (5 %) des Membres, tel que prescrit par les Règlements pris en vertu de la Loi. Sous réserve de la Loi et à condition que la Proposition satisfasse aux exceptions et aux exigences qui y sont prévues, la Société inclura la Proposition dans l’avis de convocation à l’assemblée et, si le Membre le demande, la Société inclura également une déclaration du Membre à l’appui de la Proposition, ainsi que le nom et l’adresse du Membre. Le Membre qui a soumis la Proposition doit payer les frais d’inclusion de la Proposition et de toute déclaration dans l’avis de convocation à l’assemblée à laquelle la Proposition doit être présentée, à moins que les Membres ne décident, par un Vote Pondéré Ordinaire des Membres présents à l’assemblée où la Proposition est présentée, que la Société assumera les frais liés à cette Proposition.

4.03 Assemblées Annuelles

Une Assemblée Annuelle doit être tenue à la date fixée chaque année par le Conseil, sous réserve que l’Assemblée Annuelle ait lieu au plus tard quinze (15) mois après la tenue de l’Assemblée Annuelle précédente et au plus tard six (6) mois après la fin du dernier exercice financier de la Société. L’Assemblée Annuelle a pour objet d’examiner les états financiers et les rapports de la Société qui doivent être présentés à l’assemblée en vertu de la Loi, d’élire les Administrateurs, de nommer l’expert-comptable et de traiter toute autre affaire qui peut être dûment soumise à l’assemblée ou qui est requise en vertu de la Loi.

4.04 Assemblées Extraordinaires

Le Conseil peut à tout moment, convoquer une Assemblée Extraordinaire pour traiter toute affaire qui peut être dûment soumise aux Membres. Sur demande écrite de Membres détenant au moins cinq pour cent (5 %) des voix pouvant être exprimées lors d’une Assemblée Des Membres prévue, le Conseil doit convoquer une Assemblée Extraordinaire, sauf si les exceptions prévues par la Loi s’appliquent. Si les Administrateurs ne convoquent pas l’assemblée dans les vingt-et-un (21) jours suivant la réception de la demande, tout Membre ayant signé la demande peut convoquer l’assemblée.

4.05 Affaires Spéciales

Toute affaire traitée lors d’une Assemblée Extraordinaire et toute affaire traitée lors d’une Assemblée Annuelle, à l’exception de l’examen des états financiers, du rapport de l’expert-comptable, de l’élection des Administrateurs et de la reconduction du mandat de l’expert-comptable en exercice, sont des Affaires Spéciales (« Affaires Spéciales »). L’avis de convocation à toute Assemblée Des Membres au cours de laquelle des Affaires Spéciales seront traitées doit (a) exposer les Affaires Spéciales de manière suffisamment détaillée pour qu’un Membre puisse porter un jugement éclairé à leur sujet ; et (b) contenir le texte de toute Résolution Spéciale ou de toute résolution relative aux Affaires Spéciales devant être soumise aux Membres.

4.06 Personnes ayant le droit d’être présentes à une Assemblée Des Membres

Les seules Personnes ayant le droit d’être présentes à une Assemblée Des Membres sont celles qui ont le droit de voter à l’assemblée, les Administrateurs et l’expert-comptable de la Société, ainsi que toute autre Personne ayant le droit ou l’obligation d’être présente à l’assemblée en vertu d’une disposition de la Loi, des Statuts ou des Règlements Administratifs. Toute autre Personne ne peut être admise que sur invitation du Président de l’assemblée ou par Vote Pondéré Ordinaire.

4.07 Renonciation à l’avis de convocation

Un Membre et toute autre Personne ayant le droit d’assister à une Assemblée Des Membres peut, de quelque manière que ce soit et à tout moment, renoncer à l’avis de convocation à une Assemblée Des Membres. La présence de toute telle Personne à une Assemblée Des Membres constitue une renonciation à l’avis de convocation, sauf si cette Personne assiste à une assemblée dans le but exprès de s’opposer à l’examen d’une question au motif que l’assemblée n’a pas été légalement convoquée.

4.08 Président de L’Assemblée

Le Conseil peut retenir les services d’un individu pour agir à titre de Président des Assemblées Des Membres, y compris, mais sans s’y limiter, un expert en règles de procédure (parliamentarian). Cet individu doit être entièrement indépendant du secteur de l’épicerie au Canada, des Membres et des Administrateurs et doit agir en toute indépendance vis-à-vis des Membres et Administrateurs, au sens de la Loi de l’impôt sur le revenu (Canada). Si le Conseil fait appel à un tel Président, celui-ci présidera toutes les Assemblées Des Membres. En cas d’absence du Président du Conseil et du (des) Vice-Président(s) du Conseil ou du Président retenu par le Conseil, le cas échéant, les Membres présents et ayant droit de vote à l’assemblée choisiront l’un des Membres ou, dans le cas d’un Membre qui est une société, un représentant d’un Membre, présent pour présider l’assemblée. Pour plus de certitude tout individu mandaté comme Président de séance en vertu du présent Règlement Administratif ne sera pas le Président du Conseil au sens des présents Règlements Administratifs.

4.09 Quorum

Le quorum de toute Assemblée Des Membres (à moins qu’un plus grand nombre de Membres ne soit requis par la Loi) est fixé à sept (7) parmi les Membres présents à l’assemblée. Si le quorum est atteint à l’ouverture d’une Assemblée Des Membres, les Membres présents peuvent traiter les affaires de l’assemblée même si le quorum n’est pas maintenu pendant toute la durée de l’assemblée.

4.10 Votes pour gouverner

À l’exception d’une Assemblée Des Membres Intérimaires, qui est régie par l’Article 2.01 (a), lors de toute Assemblée Des Membres, chaque question, sauf disposition contraire des Statuts, des Règlements Administratifs ou de la Loi, est déterminée par un Vote Pondéré Ordinaire. En cas d’égalité des voix lors d’un vote à main levée ou d’un scrutin, la question ou la motion est rejetée.

4.11 Participation par moyens électroniques

Une Assemblée Des Membres peut être tenue par des moyens téléphoniques ou électroniques conformément à la Loi, comme suit :

Toute personne ayant le droit d’assister à une Assemblée Des Membres peut y participer par le biais d’un moyen de communication téléphonique, électronique ou autre moyen de communication permettant à tous les participants de communiquer adéquatement entre eux au cours de l’assemblée, si la Société met à disposition un tel moyen de communication et si l’assemblée est conforme aux exigences de la Loi et des Règlements. Une personne participant à une assemblée par ces moyens est réputée être présente à l’Assemblée.
Nonobstant l’Article 4.11 (a), si les Administrateurs ou les Membres de la Société convoquent une Assemblée Des Membres, ces Administrateurs ou Membres, selon le cas, peuvent décider que l’assemblée se tienne, conformément à la Loi et aux Règlements, entièrement au moyen d’un dispositif de communication téléphonique, électronique ou autre moyen de communication permettant à tous les participants de communiquer adéquatement entre eux au cours de l’Assemblée.
Toute personne participant à une Assemblée Des Membres par le biais d’un moyen de communication téléphonique, électronique ou autre moyen de communication et ayant le droit de voter à cette assemblée peut voter en utilisant le moyen de communication que la Société a mis à sa disposition à cette fin. Lorsqu’un vote doit avoir lieu lors d’une Assemblée Des Membres, le vote peut être effectué au moyen d’un dispositif de communication téléphonique, électronique ou autre moyen de communication, uniquement si ce moyen permet de recueillir les votes d’une manière qui permette leur vérification ultérieure et que les votes comptabilisés soient présentés à la Société sans qu’il soit possible à cette dernière d’identifier le vote de chaque Membre.

4.12 Vote des Membres

Les affaires soulevées lors d’une Assemblée Des Membres doivent être considérées comme suit, sauf si la Loi l’exige autrement :

les votes doivent être tenus à main levée par tous les Membres présents et le président de l’assemblée, si le Président est Membre ou a le droit de voter au nom d’un Membre, dispose d’un doit de vote ;
une abstention n’est pas considérée comme un vote exprimé ;
avant ou après un vote à main levée sur une question, le président de l’assemblée peut exiger, ou tout Membre peut demander, un vote par scrutin écrit. Un vote par scrutin écrit ainsi exigé ou demandé doit être exécuté de la manière déterminé par le président de l’assemblée ;
en cas d’égalité des votes, le président de l’assemblée doit exiger un vote par scrutin écrit, et ne dispose pas d’un deuxième vote ou d’une voix prépondérante. Si l’égalité persiste lors du vote par scrutin écrit, la motion est rejetée ; et
chaque fois qu’un vote à main levée est tenu sur une question, sauf si un scrutin écrit est exigé ou demandé, la déclaration par le président de l’assemblée qu’une résolution a été approuvée ou rejetée et une mention à cet effet au procès-verbal constituera une preuve concluante du fait sans qu’il soit nécessaire de prouver le nombre ou le pourcentage des votes inscrits en faveur ou contre la motion.

4.13 Vote par correspondance ou par voie électronique

Un Membre ayant le droit de vote lors d’une Assemblée Des Membres peut voter par scrutin postal ou par le biais d’un moyen de communication téléphonique, électronique ou autre moyen de communication qui permet de recueillir les votes d’une manière permettant leur vérification ultérieure et de présenter les votes comptabilisés à la Société sans qu’il soit possible à cette dernière d’identifier le vote de chaque Membre.

ARTICLE 5 : ADMINISTRATEURS

5.01 Nombre d’Administrateurs

Le Conseil se composera d’un nombre d’Administrateurs entre un minimum de huit (8) et un maximum de quinze (15) Administrateurs, tel que spécifié dans les Statuts. Le nombre exact d’Administrateurs au sein du Conseil à l’intérieur de cette fourchette sera déterminé de temps à autre par les Membres par un Vote Pondéré Spécial. Un Vote Pondéré Spécial est requis pour modifier le présent Article 5.01.

5.02 Qualifications des Administrateurs

Chaque Administrateur doit être une personne physique âgée d’au moins dix-huit (18) ans. Les personnes déclarées incapables par un tribunal au Canada ou à l’étranger, ainsi que les personnes en état de faillite, ne peuvent pas être Administrateur. Pour être éligible au poste d’Administrateur, une personne doit consentir aux assemblées électroniques du Conseil et être employée par un Membre ou détenir une participation/part d’intérêt auprès d’un Membre.

5.03 Élection et durée du mandat

Le Premier Conseil restera en fonction jusqu’à la première Assemblée Annuelle ou jusqu’à l’élection de ses successeurs. Le Conseil élu pour succéder au Premier Conseil sera le « Premier Conseil Élu ».
Après le mandat du Premier Conseil, les Administrateurs seront élus par la catégorie de Membres ayant le droit de voter à cet effet, comme indiqué ci-dessous, chacun par Résolution Spéciale lors de chaque Assemblée Annuelle au cours de laquelle une élection d’Administrateurs est requise. Pour plus de certitude, chaque catégorie de Membres a le droit de voter séparément à l’élection des Administrateurs, de sorte que seuls les Membres de la catégorie dans laquelle l’Administrateur est élu ont le droit de voter pour les Administrateurs de cette catégorie.
1. Les Membres de la Catégorie A ont le droit d’élire deux (2) Administrateurs au Conseil, chacun d’entre eux devant être un Membre de la Catégorie A ou, dans le cas d’un Membre de la Catégorie A qui est une société, un propriétaire ou un cadre supérieur désigné par ce Membre ;
2. Les Membres de la Catégorie B ont le droit d’élire deux (2) Administrateurs au Conseil, chacun d’entre eux devant être un Membre de la Catégorie B ou, dans le cas d’un Membre qui est une société, un propriétaire d’un Membre de la Catégorie B ou un cadre supérieur nommé par un Membre de la Catégorie B ayant réalisé des Ventes Annuelles telles que définies dans les Règles De Fonctionnement au cours de l’exercice financier précédant immédiatement leur élection ;
3. Les Membres de la Catégorie C ont le droit d’élire deux (2) Administrateurs au Conseil, chacun d’entre eux devant être un Membre de la Catégorie C ou, dans le cas d’un Membre qui est une société, un cadre supérieur nommé par un Membre de la Catégorie C ayant réalisé des Ventes Annuelles telles que définies dans les Règles De Fonctionnement au cours de l’exercice financier précédant immédiatement leur élection ;
4. Les Membres de la Catégorie D ont le droit d’élire un (1) Administrateur au Conseil, devant être un Membre de la Catégorie D ou, dans le cas d’un Membre de la Catégorie D qui est une société, un cadre supérieur nommé par ce Membre ;
5. Les Membres de la Catégorie E ont le droit d’élire deux (2) Administrateurs au Conseil, chacun d’entre eux devant être un Membre de la Catégorie E ou, dans le cas d’un Membre qui est une société, un propriétaire d’un Membre de la Catégorie E ou un cadre supérieur désigné par un Membre de la Catégorie E ayant réalisé des Ventes Annuelles telles que définies dans les Règles De Fonctionnement au cours de l’exercice fiscal précédant immédiatement leur élection ;
6. Les Membres de la Catégorie F ont le droit d’élire trois (3) Administrateurs au Conseil, chacun d’entre eux devant être un Membre de la Catégorie F ou, dans le cas d’un Membre qui est une société, un cadre supérieur nommé par un Membre de la Catégorie F ayant réalisé des Ventes Annuelles telles que définies dans les Règles De Fonctionnement au cours de l’année fiscale précédant immédiatement leur élection.
  
  Pour plus de certitude, si une catégorie de Membres n’a pas de Membres, elle n’aura pas le droit d’élire le(s) Administrateurs(s) mentionné(s) ci-dessus et ces postes resteront vacants au sein du Conseil.
Lors de la première élection des Administrateurs suivant l’approbation du présent Règlement Administratif, un tiers (1/3) des Administrateurs seront élus pour un mandat de trois (3) ans, un tiers (1/3) des Administrateurs seront élus pour un mandat de deux (2) ans et un tiers (1/3) des Administrateurs seront élus pour un mandat d’un (1) an. Par la suite, sauf si une élection est organisée pour combler la partie non écoulée d’un mandat, les Administrateurs nouvellement élus le sont pour un mandat de trois (3) ans. Un Administrateur peut exercer au maximum deux (2) mandats de trois (3) ans, après quoi il doit s’absenter du Conseil pendant une période d’un (1) an avant d’être à nouveau éligible d’être élu en tant qu’Administrateur. Lorsqu’un Administrateur exerce un mandat d’un (1) ou de deux (2) ans en vertu des présentes dispositions, cette période ne sera pas prise en compte dans le calcul de la durée totale de son mandat.
Un Vote Spécial Des Administrateurs et un Vote Pondéré Spécial sont nécessaires pour modifier les Articles 5.03(b), (c) et (d).
Si des Administrateurs ne sont pas élus lors d’une Assemblée Des Membres, les Administrateurs en poste demeurent en fonction jusqu’à l’élection de leurs successeurs.

5.04 Nomination des Administrateurs

Conformément aux Statuts, après la conclusion de l’Assemblée Annuelle dans chaque année, le Conseil peut, par un Vote Spécial Des Administrateurs, nommer des Administrateurs (les « Administrateurs Nommés ») pour exercer leur mandat jusqu’à la clôture de la prochaine Assemblée Annuelle. Le nombre d’Administrateurs Nommés ne doit pas dépasser un tiers (1/3) du nombre d’Administrateurs élus par les Membres lors de l’Assemblée Annuelle précédente et le Conseil fera tous les efforts possibles pour respecter la répartition des Administrateurs prévue à l’Article 5.03 des présentes.

5.05 Nomination d’un observateur au Conseil

Le Conseil peut nommer jusqu’à deux (2) observateurs sans droit de vote au Conseil pour un mandat de deux (2) ans afin de représenter le gouvernement fédéral et les gouvernements provinciaux et territoriaux. Pour plus de certitude, cette nomination n’empêche pas le Conseil de tenir des réunions à huis clos ou en l’absence de ces observateurs.

5.06 Cessation des fonctions

Un Administrateur cesse d’occuper ses fonctions lorsqu’il décède, démissionne, est destitué par les Membres conformément à l’Article 5.07 du présent Règlement Administratif, ou ne remplit plus toutes les conditions requises pour être Administrateur tel qu’énoncé à l’Article 5.02 du présent Règlement Administratif, comme déterminé à la seule discrétion du Conseil. En outre, un Administrateur cesse d’occuper ses fonctions s’il n’est plus employé par le Membre ou s’il ne détient plus de participation/part d’intérêt auprès du Membre avec lequel il entretenait une telle relation au moment de son élection.

5.07 Destitution

Les Membres peuvent, par Résolution Ordinaire adoptée lors d’une Assemblée Des Membres, destituer tout Administrateur avant la fin de son mandat et peuvent élire une personne qualifiée pour combler le poste vacant qui en résulte pour le reste du mandat de l’Administrateur ainsi destitué, faute de quoi le poste vacant peut être comblé par le Conseil. Pour plus de certitude, lorsqu’une catégorie de Membres a le pouvoir d’élire un Administrateur, seule cette catégorie de Membres a le droit de destituer cet Administrateur.

5.08 Combler les postes vacants

Conformément à la Loi et sous réserve de celle-ci, un quorum du Conseil peut combler un poste vacant au sein du Conseil, à l’exception d’une vacance de poste résultant d’une augmentation du nombre ou du nombre minimum ou maximum d’Administrateurs, ou du fait que les Membres ne sont pas parvenus à élire le nombre d’Administrateurs requis lors d’une Assemblée Des Membres. Si le quorum du Conseil n’est pas atteint ou si le poste est devenu vacant parce que les Membres n’ont pas élu le nombre d’Administrateurs requis lors d’une Assemblée Des Membres, le Conseil doit sans délai convoquer une Assemblée Extraordinaire pour combler le poste vacant. Si le Conseil ne convoque pas une telle assemblée ou s’il n’y a pas d’Administrateurs en fonction, tout Membre peut convoquer l’Assemblée. Un Administrateur nommé ou élu pour combler un poste vacant restera en fonction pour la durée non écoulée du mandat de son prédécesseur et toute période partielle de mandat exercée pour combler un poste vacant n’est pas prise en compte dans le calcul de la durée totale de son mandat en vertu des présentes dispositions.

5.09 Conflit d’intérêts

En plus de la définition du conflit d’intérêts énoncée dans la Loi, aux fins de la Société, on entend par « conflit d’intérêts » une situation dans laquelle il pourrait exister une perception ou un risque que le jugement d’un Administrateur ou d’un Dirigeant, ou l’obligation fiduciaire de cet individu envers la Société, puisse être influencé ou paraître être influencé par : ses intérêts personnels ou ceux de ses amis, de sa famille ou de ses associés d’affaires ; les intérêts d’une autre entité dans laquelle il est impliqué, intéressé ou envers laquelle il a une obligation ; ou tout intérêt ou relation extérieure à la Société, y compris en ce qui concerne les différends en vertu du Code. Tout Administrateur et Dirigeant doit divulguer à la Société la nature et l’étendue de tout conflit d’intérêt qu’il a vis-à-vis de toute question soumise au Conseil et, outre toute exigence prévue par la Loi concernant un tel conflit, ne doit pas voter sur une motion relative à un sujet pour lequel l’Administrateur ou le Dirigeant est en conflit d’intérêts.

5.10 Confidentialité

Tout Administrateur, Dirigeant et membre de comité doit respecter la confidentialité des questions soumises au Conseil ou à un comité du Conseil et ne doit pas les divulguer à une autre personne, à moins que cette divulgation ne soit autorisée par le Conseil.

5.11 Rémunération des Administrateurs

La rémunération de tous les Administrateurs est déterminée de temps à autre par une résolution du Conseil.

ARTICLE 6 : ASSEMBLÉES DES ADMINISTRATEURS

6.01 Convocation des assemblées

Les assemblées du Conseil peuvent être convoquées à tout moment par le Président, un Vice-Président du Conseil ou deux (2) Administrateurs. Si la Société ne compte qu’un (1) seul Administrateur, celui-ci peut convoquer et constituer une assemblée.

6.02 Avis d’Assemblée

L’avis de convocation à une assemblée du Conseil, indiquant l’heure et le lieu de l’Assemblée, doit être envoyé à chaque Administrateur de la manière prévue à l’Article 9.01 du présent Règlement Administratif, au moins quarante-huit (48) heures avant l’heure de l’assemblée. Un avis de convocation n’est pas nécessaire si tous les Administrateurs sont présents et qu’aucun ne s’oppose à la tenue de l’assemblée, ou si les Administrateurs absents ont renoncé à l’avis de convocation ou ont signifié d’une autre manière leur consentement à la tenue de cette assemblée. Un avis d’assemblée ajournée n’est pas requis si l’heure et le lieu de l’assemblée ajournée sont annoncés lors de l’assemblée initiale. Sauf disposition contraire des Règlements Administratifs, aucun avis de convocation n’a besoin de préciser l’objet ou les questions à traiter lors de l’assemblée, à l’exception de l’avis de convocation des Administrateurs qui doit préciser toute question visée au paragraphe 138 (2) de la Loi qui doit être traitée lors de l’assemblée.

6.03 Assemblées ordinaires

Le Conseil peut fixer un ou plusieurs jours dans un ou plusieurs mois, pour la tenue d’assemblées ordinaires du Conseil, à un lieu et à une heure déterminés. Une copie de toute résolution du Conseil fixant le lieu et l’heure de ces assemblées ordinaires du Conseil doit être envoyée à chaque Administrateur immédiatement après son adoption, mais aucun autre avis n’est requis pour une telle assemblée ordinaire, sauf si le paragraphe 136(3) de la Loi exige que l’objet de l’Assemblée ou les questions à traiter soient spécifiés dans l’avis.

6.04 Président de l’assemblée

Le Conseil peut retenir les services d’un individu pour agir à titre de président des assemblées du Conseil, y compris, mais sans s’y limiter, un expert en règles de procédure (parliamentarian). Cette personne doit être entièrement indépendante du secteur de l’épicerie au Canada, des Membres et des Administrateurs et doit opérer à des conditions de pleine concurrence des Membres et des Administrateurs, au sens de la Loi de l’impôt sur le revenu (Canada). Si le Conseil retient un tel président, celui-ci présidera toutes les assemblées du Conseil. En cas d’absence du Président du Conseil et du (des) Vice-Président(s) du Conseil ou du président retenu par le Conseil, le cas échéant, les Administrateurs présents choisiront l’un des Administrateurs présents pour présider l’assemblée. Pour plus de certitude, toute personne retenue à titre de président d’assemblée en vertu du présent Règlement Administratif ne sera pas le Président du Conseil au sens des présents Règlements Administratifs.

6.05 Participation à une Assemblée par téléphone ou par des moyens électroniques

Si tous les Administrateurs y consentent, un Administrateur peut, conformément aux Règlements, participer à une assemblée du Conseil par le biais d’un moyen d’un dispositif téléphonique, électronique ou autre moyen de communication permettant à tous les participants de communiquer adéquatement entre eux au cours de l’assemblée. Un Administrateur participant à l’assemblée par de tels moyens est réputé, aux fins de la Loi, avoir été présent à cette assemblée. Un consentement en vertu du présent article peut être donné avant ou après l’assemblée à laquelle il se rapporte et peut s’appliquer à toutes les assemblées du Conseil et des comités du Conseil.

6.06 Quorum

La majorité du nombre d’Administrateurs en fonction constituera le quorum pour toute assemblée du Conseil. Pour déterminer le quorum, un Administrateur peut être présent en personne ou, tel qu’autorisé par le présent Règlement Administratif, par téléconférence et/ou par tout autre moyen électronique.

6.07 Votes pour gouverner

Sauf disposition contraire, lors de toutes les assemblées du Conseil, chaque question est décidée par une Résolution Ordinaire. Pour plus de certitude, les Règles De Fonctionnement et le Code ne peuvent être modifiés que conformément à l’Article 10.03 du présent Règlement Administratif. Une question ou une motion est rejetée en cas d’égalité des voix.

6.08 Résolutions écrites

Une résolution écrite, signée par tous les Administrateurs ayant le droit de voter sur cette résolution lors d’une assemblée du Conseil, est aussi valide que si elle avait été adoptée lors d’une assemblée du Conseil. Une copie de toute telle résolution écrite doit être conservée dans le procès-verbal des délibérations du Conseil ou du comité d’Administrateurs.

6.09 Comités

Le Conseil peut, de temps à autre, constituer tout comité ou autre organisme consultatif qu’il juge nécessaire ou approprié à ces fins et, sous réserve de la Loi, leur conférer les pouvoirs qu’il jugera appropriés. Le mandat et toute autre exigence relative aux comités sont décrits dans les Règles De Fonctionnement. Tout comité ainsi constitué peut établir ses propres règles de procédure, sous réserve des règles ou des directives que le Conseil peut adopter de temps à autre conformément aux Règles De Fonctionnement. Tout membre d’un comité peut être révoqué par une résolution du Conseil.

ARTICLE 7 : DIRIGEANTS

7.01 Nomination

Le Conseil peut annuellement, ou aussi souvent que nécessaire, désigner les postes de la Société et spécifier les fonctions associées à ces postes, nommer les Dirigeants à ces postes, y compris un Président ou des Co-présidents du Conseil (désignés comme le « Président » ou les « Co-Président (s) »), et deux (2) Vice-Présidents ou plus du Conseil (les « Vice-Présidents », chacun étant un « Vice-Président »), un Secrétaire et un Trésorier du Conseil (respectivement un « Secrétaire » et un « Trésorier »), ainsi que tout autre Dirigeant qu’il juge approprié. Tous les Dirigeants doivent être des Administrateurs. De plus, les Dirigeants doivent résider au Canada.

Après le mandat du Premier Conseil Élu, un Administrateur doit avoir siégé au Conseil pendant au moins un (1) an pour être éligible à un poste de Dirigeant. Un Administrateur peut être nommé à tout poste de la Société. Une même personne peut occuper deux (2) postes ou plus. Pour plus de certitude, certaines responsabilités du Secrétaire ou du Trésorier peuvent être attribuées ou déléguées à des employés ou à des sous-traitants de la Société. En cas d’attribution ou de délégation, ces employés ou sous-traitants ne seront pas nommés Secrétaire ou Trésorier du Conseil et ne seront pas considérés comme des Dirigeants au sens du présent Règlement Administratif.

7.02 Fonctions de Dirigeants

Sauf indication contraire du Conseil qui peut, sous réserve de la Loi, modifier, restreindre ou compléter ces fonctions et pouvoirs, les postes de la Société, s’ils sont désignés et si des Dirigeants sont nommés, seront assortis des fonctions et pouvoirs suivants :

Le Président doit favoriser une performance optimale du Conseil et veiller à ce que la Société remplisse son mandat et ses responsabilités. Le Président, lorsqu’il est présent et si aucun président indépendant n’a été retenu, préside toutes les assemblées du Conseil et des Membres. Le Président exerce toutes les fonctions liées à son rôle en appliquant les meilleures pratiques de gouvernance. Le Président exerce également toutes autres fonctions que le Conseil peut lui confier. Le Conseil peut nommer des Co-Présidents à sa discrétion et peut répartir les tâches du Président entre ces Co-Présidents.
Le Vice-Président ou les Vice-Présidents exercent les fonctions du Président lorsque le Président est incapable ou refuse d’agir. S’il y a plus d’un (1) Vice-Président en fonction, en l’absence du Président, le Conseil déterminera les responsabilités du Président qui seront assumées par chacun des Vice-présidents. Le(s) Vice-Président(s) apportera (ont) son (leur) soutien et son (leur) aide au Président dans l’exercice de ses (leurs) responsabilités. Le(s) Vice-Président(s) exercera (ont) toute autre fonction déterminée par le Président ou le Conseil.

7.03 Destitution des Dirigeants

Les Dirigeants peuvent être destitués par le Conseil à tout moment, avec ou sans motif.

7.04 Postes Vacants

Chaque Dirigeant restera en fonction jusqu’à la première des éventualités suivantes :

la démission de ce Dirigeant, qui prend effet au moment où la démission écrite est reçue par le Secrétaire ou au à la date spécifié dans la démission, selon la plus tardive de ces dates ;
la nomination de leur successeur ;
ce Dirigeant cesse d’être un Administrateur ou un Membre, si cette qualité est nécessaire à la nomination ;
la destitution de ce Dirigeant par le Conseil ;
l’incapacité de ce Dirigeant à exercer ses fonctions ; ou
le décès de ce Dirigeant.

Si le poste d’un Dirigeant de la Société devient vacant, les Administrateurs peuvent, par résolution, nommer une personne pour combler ce poste vacant.

ARTICLE 8 : RESPONSABILITÉ

8.01 Responsabilité de la Société et des parties à la Société

Ni le Président & Surintendant, ni les Administrateurs, ni les Dirigeants, ni le personnel de la Société, ni les professionnels de la résolution des différends impliqués dans le PGRL ne sauraient être tenus responsables envers un Membre pour tout acte ou omission dans l’exécution de toute leurs fonctions ou dans la réalisation d’actes liés aux affaires de la Société, sauf en cas de malveillance, de fraude, de mauvaise foi ou d’autre inconduite volontaire.
La Société ne saurait être tenue responsable envers un Membre pour tout acte ou omission en rapport avec les affaires de la Société ou du PGRL, sauf en cas de malveillance, de fraude, de mauvaise foi ou d’autre inconduite volontaire ou, dans le cas d’une divulgation ou d’une diffusion fautive d’Informations Confidentielles uniquement, en cas de négligence grave.

ARTICLE 9 : AVIS

9.01 Mode de transmission des avis

Tout avis (ce terme comprend toute communication ou tout document) à donner (ce terme incluant envoyée, livrée ou signifier) en vertu de la Loi, des Statuts, des Règlements Administratifs ou autre à un Membre, un Administrateur, un Dirigeant ou un membre d’un comité du Conseil ou à l’expert-comptable, est considérée comme adéquatement transmis :

s’il est remis en mains propres à la personne à laquelle il doit être remis ou s’il est remis à l’adresse de cette personne telle qu’elle figure dans les registres de la Société ou, dans le cas d’un avis transmis à un Administrateur, à la dernière adresse figurant sur le dernier avis transmis par la Société conformément aux Articles 128 ou 134 de la Loi et reçue par l’Administrateur ; ou
s’il est envoyé par la poste via courrier ordinaire prépayé ou aérien prépayé à l’adresse enregistrée de cette personne, ou
s’il est envoyé à cette personne par téléphone, par voie électronique ou par tout autre moyen de communication à l’adresse enregistrée à cette fin par cette personne ; ou
s’il est fourni sous la forme d’un document électronique conformément à l’Article 17 de la Loi.

Un avis ainsi remis est réputé avoir été transmis lorsqu’il est remis en mains propres ou à l’adresse enregistrée comme indiquée ci-dessus ; un avis ainsi posté est réputé avoir été transmis lorsqu’il est déposé dans un bureau de poste ou une boîte aux lettres publique ; et un avis ainsi envoyé par tout moyen de communication transmis ou enregistré est réputé avoir été transmis lorsqu’il est expédié ou remis à la Société ou à l’agence destinataire appropriée ou à son représentant pour expédition. Le Secrétaire peut modifier ou faire modifier l’adresse enregistrée d’un Membre, d’un Administrateur, d’un Dirigeant, d’un expert-comptable ou d’un membre d’un comité du Conseil, conformément à toute information jugée fiable par le Secrétaire. La déclaration du Secrétaire selon laquelle un avis a été transmis conformément au présent Règlement Administratif constitue une preuve suffisante et concluante de la transmission de cet avis. La signature de tout Administrateur ou Dirigeant de la Société sur tout avis ou autre document à remettre par la Société peut être manuscrite, estampillée, dactylographiée ou imprimée, ou partiellement manuscrite, estampillée, dactylographiée ou imprimée.

9.02 Calcul des délais

Si un nombre donné de jours de préavis ou un préavis s’étendant sur une certaine période doit être donné en vertu des Règlements Administratifs, le jour de la signification, de l’envoi postal ou de la livraison de l’avis n’est pas, sauf disposition contraire, compté dans ce nombre de jours ou cette période.

9.03 Avis non délivrés

Si un avis envoyé à un Membre est retourné à deux (2) reprises consécutives parce que ce Membre est introuvable, la Société n’est pas tenue d’envoyer d’autres avis à ce Membre jusqu’à ce que ce dernier informe la Société par écrit de sa nouvelle adresse.

9.04 Omissions et erreurs

L’omission accidentelle de donner un avis à un Membre, un Administrateur, un Dirigeant, un membre d’un comité du Conseil ou au expert-comptable, ou la non-réception d’un avis par l’une de ces personnes ou toute erreur dans un avis n’affectant pas son contenu n’invalidera pas les mesures prises lors d’une assemblée à laquelle l’avis se rapportait ou qui étaient fondées sur cet avis.

9.05 Renonciation à un avis

Tout Membre, Administrateur, Dirigeant, membre d’un comité du Conseil ou expert-comptable peut renoncer à tout avis qui doit lui être donné ou en abréger le délai, et cette renonciation ou cet abrègement, qu’il soit donné avant ou après l’Assemblée ou tout autre événement pour lequel un avis est requis, remédiera à tout défaut quant à la remise ou au délai de cet avis, selon le cas. Toute renonciation ou tout abrègement doit se faire par écrit, à l’exception d’une renonciation à l’avis de convocation à une Assemblée Des Membres, du Conseil ou d’un comité du Conseil, qui peut être donnée de n’importe quelle manière.

ARTICLE 10 : MODIFICATION DES DOCUMENTS DE LA SOCIÉTÉ

10.01 Modification des Statuts

Avant la première Assemblée Annuelle, toute modification des Statuts doit être approuvée à l’unanimité par les Membres Intérimaires. Lors ou après la première Assemblée Annuelle, en plus des approbations requises par la Loi, toute modification aux Statuts doit être approuvée par un Vote Pondéré Spécial. Toute modification des Statuts entre en vigueur à la date indiquée sur le certificat de modification délivré par Corporation Canada. Après la première Assemblée Annuelle, un Vote Pondéré Spécial est nécessaire pour modifier le présent Article 10.01.

10.02 Modification des Règlements Administratifs

Avant la première Assemblée Annuelle, toute modification aux Règlements Administratifs doit être approuvée à l’unanimité par les Membres Intérimaires. Lors ou après la première Assemblée Annuelle, en plus des approbations requises par la Loi et sauf indication contraire dans le présent document, toute modification aux Règlements Administratifs doit être approuvée par Vote Pondéré Spécial avant d’être mis en œuvre. Toute modification des Règlements Administratifs entrera en vigueur à la date de son approbation par les Membres ou à la date déterminée pour la mise en œuvre de la modification dans la résolution qui l’approuve.

10.03 Modification du Code et des Règles De Fonctionnement

L’expression « Date d’Approbation Par Les Membres » désigne la première des éventualités suivantes : la troisième Assemblée Annuelle ou une date fixée par le Conseil, après laquelle les modifications du Code devront être approuvées par les Membres, comme indiqué dans le présent document. Pour plus de certitude, si le Conseil détermine la Date d’Approbation Par Les Membres, cette date doit être au plus tard à la troisième Assemblée Annuelle.
La première version du Code sera approuvée par le Conseil et les Membres Intérimaires avant la première Assemblée Annuelle, chacun par vote unanime.
Après la première Assemblée Annuelle et avant la Date d’Approbation Par Les Membres, le Code ne peut être modifié que par un Vote Spécial Des Administrateurs.
Après la Date d’Approbation Par Les Membres, le Code ne peut être modifié qu’avec l’approbation du Conseil et des Membres, comme suit :
1. par résolution du Conseil adoptée par un Vote Spécial Des Administrateurs ; et
2. par résolution des Membres adoptée par Vote Des Membres Sur Le Code.
Toute modification du Code n’entre en vigueur qu’après avoir reçu les approbations susmentionnées et entrera ensuite en vigueur à la date de son approbation finale ou à la date déterminée pour la mise en œuvre de la modification dans la résolution qui l’approuve.
Après la Date d’Approbation Par Les Membres, toute modification du présent Article 10.03 doit être approuvée par un Vote Spécial Des Administrateurs et un Vote Des Membres Sur Le Code. Avant la Date d’Approbation Par Les Membres, toute modification du présent Article 10.03 doit être approuvée par un Vote Spécial Des Administrateurs.
L’approbation unanime du Conseil est requise pour approuver la version initiale et modifier les Règles De Fonctionnement avant l’élection du Premier Conseil Élu. Après l’élection du Premier Conseil Élu, les Règles De Fonctionnement ne peuvent être modifiées que par le Conseil par un Vote Spécial Des Administrateurs.

ARTICLE 11 : PRIMAUTÉ

En attendant qu’une traduction française du présent Règlement Administratif soit approuvée par le Conseil et les Membres conformément à la Loi et au présent Règlement Administratif, la version anglaise du présent Règlement Administratif prévaut en cas de divergence ou d’incohérence entre les versions anglaise et française du présent Règlement Administratif. Dès l’approbation de la traduction française du Règlement Administratif par les Membres, la version anglaise et la version française seront également valables et aucune d’elles ne prévaudra sur l’autre.

ARTICLE 12 : DATE D’ENTRÉE EN VIGUEUR

Le présent Règlement Administratif entre en vigueur dès son approbation par les Membres.

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