Règles de Fonctionnement

Bureau du Code de conduite pour le secteur des produits d’épicerie (BCCSPÉ)/ Office of the Grocery Sector Code of Conduct (OGSCC)

Contexte du Code d’Épicerie du Canada

Le 27 novembre 2020, les ministres de l’Agriculture ont discuté des préoccupations des transformateurs, des producteurs et des épiciers indépendants concernant l’augmentation des frais imposés aux fournisseurs par les détaillants et la nécessité d’équilibrer la relation entre les fournisseurs et les détaillants, tout en veillant à ce que les Canadiens continuent d’avoir accès à un approvisionnement fiable en produits d’épicerie à des prix abordables. Les gouvernements fédéral, provinciaux et territoriaux (FPT) ont convenu qu’une approche collaborative était la meilleure solution.

En juillet 2021, les ministres FPT ont lancé un appel à un processus mené par l’industrie afin de dégager un large consensus autour d’une proposition concrète de Code visant à accroître la transparence, la prévisibilité et le respect des principes d’équité dans les relations entre les fournisseurs et les détaillants.

Suite à l’annonce de juillet 2021, un Comité directeur composé d’individus issus de dix associations de parties prenantes clés a été convoqué dans le but d’élaborer un mandat et un plan de travail visant à faciliter l’élaboration d’un Code de conduite officiel pour le secteur des produits d’épicerie. Le Code de conduite n’est pas un document isolé. Il s’agit d’un ensemble de mesures intégrées comprenant : (a) des principes, (b) des dispositions relatives aux règles commerciales étayées par des définitions claires, (c) un mécanisme de résolution des litiges, (d) des modèles de médiation et d’arbitrage, et (f) des mécanismes de mise en oeuvre, qui fonctionnent en étroite collaboration avec les autres parties prenantes, et (e) des mécanismes d’application, qui fonctionnent ensemble pour promouvoir un commerce équitable et éthique ainsi que la sécurité contractuelle.

I. INTERPRÉTATION

(a) Les termes utilisés dans le présent document et qui ne sont pas autrement définis ont la signification qui leur est attribuée dans les Statuts ou les Règlements administratifs. Lorsque des termes ne sont pas définis dans les Statuts ou les Règlements administratifs, ils ont la signification qui leur est attribuée dans la Loi. Les termes définis dans le présent document ont la signification qui leur est attribuée dans le présent document.

(b) En outre, les termes suivants ont la définition ci-après :

Le terme « Chiffre d’affaires annuel » a la signification qui lui est attribuée par le Conseil de manière périodique et inclut, sauf décision contraire du Conseil, le chiffre d’affaires annuel de tout Affilié d’un Membre.

« Produits d’épicerie » a la signification indiquée dans le Code et ne peut être modifié qu’en modifiant le Code.

« PGRL » a le sens indiqué dans le Code et ne peut être modifié qu’en modifiant le Code.

« Détaillant indépendant » signifie [*].

« Grand fabricant/fournisseur » signifie [*].

« Grossiste/distributeur non affilié » signifie [*].

« Producteur primaire » signifie [*].

« Détaillant » a la signification qui lui est attribuée dans le Code et ne peut être modifiée qu’en modifiant le Code.

« Fabricant/fournisseur de PME » signifie [*].

(c) En attendant qu’une traduction française des présentes Règles de fonctionnement soit approuvée par le Conseil d’administration conformément aux exigences des présentes, la version anglaise des présentes Règles de fonctionnement prévaut en cas de divergence ou d’incohérence entre les versions anglaise et française des présentes Règles de fonctionnement. Une fois la traduction française des présentes Règles de fonctionnement approuvée par le Conseil d’administration, les versions anglaise et française seront également valables et aucune d’entre elles ne prévaudra.

II. RÔLE DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

Le rôle du Conseil est de nature stratégique et se concentre sur la gouvernance, la politique et les décisions stratégiques de haut niveau. Le Conseil n’est pas un conseil opérationnel et outes les décisions opérationnelles seront déléguées au Président-Surintendant lorsqu’il/elle sera engagé(e). Chaque administrateur a une obligation fiduciaire à l’égard de la Société, qui l’oblige à agir honnêtement et en toute bonne foi dans l’intérêt de la Société
pour toutes les questions qui concernent la Société et qui sont soumises au Conseil. Le Conseil veille à ce que les objectifs de la Société, ainsi que les objectifs et les principes du Code, tels que modifiés périodiquement, soient respectés.

III. PRÉSIDENT-SURINTENDANT

Le Président-Surintendant est l’employé le plus haut placé de la Société et en est le PDG. En général, le Président-Surintendant dirige et gère toutes les activités et les affaires de la Société. En particulier, il ou elle doit, sous réserve de son contrat de travail et des directives du Conseil:

(a) superviser la mise en oeuvre les politiques et les décisions du Conseil ;

(b) préparer un projet de budget annuel pour la Société, pour considération par le Conseil d’administration ;

(c) avoir l’autorité, au besoin et selon les contraintes budgétaires de la Société, d’embaucher les personnes que le Président-Surintendant jugera nécessaires à la bonne conduite des affaires de la Société, et de déterminer la rémunération à verser à cet effet ;

(d) faire toutes les autres choses et tous les autres actes relatifs au rôle du PrésidentSurintendant, et présentera au Conseil les rapports, les recommandations et les suggestions qui, à son avis, seront bénéfiques pour les affaires de la Société ; et

(e) être le visage public de la Société et communiquer de manière proactive avec les Membres, les gouvernements et le grand public.

IV. CRITÈRES D’ADHÉSION

(a) Aux fins de l’Article 2.1 (b) (ii) du Règlement administratif, pour être éligible à la catégorie B de la Société, le Chiffre d’affaires annuel du candidat doit avoir été inférieur ou égal à trois cent cinquante millions de dollars (350 000 000,00 $) au cours de l’exercice financier du candidat qui précède immédiatement la demande.
Pour conserver la qualité de Membre de catégorie B de la Société au cours de chaque exercice financier du Membre, le Chiffre d’affaires annuel du Membre doit être inférieur ou égal à trois cent cinquante millions de dollars (350 000 000,00 $). 

(b) Aux fins de l’Article 2.1 (b) (iii) du Règlement administratif, pour être éligible à la catégorie C de la Société, le Chiffre d’affaires annuel du candidat doit avoir été supérieur à trois cent cinquante millions de dollars (350 000 000,00 $) au cours de l’exercice financier du candidat qui précède immédiatement la demande d’adhésion.
Pour conserver la qualité de Membre de catégorie C de la Société au cours de chaque exercice financier du Membre, le Chiffre d’affaires annuel du membre doit être supérieur à trois cent cinquante millions de dollars (350 000 000,00 $).

(c) Aux fins de l’Article 2.1 (b) (v) du Règlement administratif, pour être éligible à la catégorie E de la Société, le Chiffre d’affaires annuel du candidat doit avoir été égal ou inférieur à un milliard de dollars (1 000 000 000,00 $) au cours de l’exercice financier du candidat qui précède immédiatement la demande. Pour conserver le statut de Membre de la catégorie E de la Société, le Chiffre d’affaires annuel du Membre doit être inférieur ou égal à un milliard de dollars (1 000 000 000,00 $) au cours de chaque exercice financier du Membre.

(d) Aux fins de l’Article 2.1 (b) (vi) du Règlement administratif, pour être éligible à la catégorie F de la Société, le Chiffre d’affaires annuel du candidat doit avoir été supérieur à un milliard de dollars (1 000 000 000,00 $) au cours de l’exercice financier du candidat qui précède immédiatement la demande. Pour conserver le statut de Membre de la catégorie F de la Société, le Chiffre d’affaires annuel du Membre doit être supérieur à un milliard de dollars (1 000 000 000,00 $) au cours de chaque exercice financier du Membre.

V. DEMANDES D’ADHÉSION

(a) Seules les personnes qui satisfont aux exigences des Statuts, des Règlements administratifs, des présentes Règles de fonctionnement et du Code en matière d’adhésion seront admises en tant que Membres de la Société.

(b) Toute demande d’adhésion doit être présentée sous la forme déterminée par le Conseil d’administration et doit contenir les informations requises par le Conseil d’administration, y compris des informations complémentaires sur le demandeur, les informations fournies dans la demande et les informations qui peuvent être requises
par le Conseil d’administration afin de vérifier le respect des Statuts, des Règlements administratifs, des présentes Règles de fonctionnement et du Code. Les demandes seront soumises au Président-Surintendant, qui recommandera au Conseil d’administration d’admettre ou non le candidat comme membre de la
Société.

(c) Toute demande d’adhésion sera signée par le demandeur s’il s’agit d’une personne physique ou d’une entreprise individuelle, par tout associé général du demandeur s’il s’agit d’une société de personnes, ou par un signataire dûment autorisé du demandeur s’il s’agit d’une société ou d’une compagnie.

(d) Si le Conseil a l’intention de refuser une demande, le demandeur sera informé par écrit et aura la possibilité de répondre par écrit dans un délai de dix jours à compter de l’envoi de l’avis. Si aucune réponse n’est reçue dans les dix jours ou si la réponse est insuffisante, le refus deviendra effectif. La Société informera le demandeur de
son admission en tant que membre de la Société après un examen complet de la demande et des informations connexes.

(e) L’adhésion d’un candidat à la Société débutera le jour où sa demande d’adhésion est approuvée.

VI. Critères d’éligibilité des administrateurs

(a) Conformément à l’Article 5.03 b) i) du Règlement administratif qui prévoit que les Membres de la catégorie A élisent deux (2) administrateurs au Conseil d’administration, les Membres de la catégorie A éliront deux (2) administrateurs au Conseil d’administration parmi les membres de la catégorie A.

(b) Conformément à l’Article 5.03 b) ii) du Règlement administratif qui prévoit que les Membres de la catégorie B élisent deux (2) administrateurs au Conseil, les Membres de la catégorie B éliront un (1) administrateur au Conseil parmi les Fabricants/Fournisseurs dont le Chiffre d’affaires annuel est égal ou inférieur à 50
millions de dollars, et un (1) administrateur au Conseil parmi les Fabricants/Fournisseurs dont le Chiffre d’affaires annuel se situent entre 50 millions de dollars et 350 millions de dollars.

(c) Conformément à l’Article 5.03 b) iii) du Règlement administratif qui prévoit que les Membres de la catégorie C élisent deux (2) administrateurs au Conseil, les Membres de la catégorie C éliront deux (2) administrateurs au Conseil parmi les Fabricants/Fournisseurs dont le Chiffre d’affaires annuel est supérieur à trois cent
cinquante millions de dollars (350 000 000,00 $).

(d) Conformément à l’Article 5.03 b) iv) du Règlement administratif qui prévoit que les Membres de la catégorie D élisent un (1) administrateur au Conseil, les Membres de la catégorie D éliront un administrateur au Conseil parmi les Membres de la catégorie D.

(e) Conformément à l’Article 5.03 b) v) du Règlement administratif qui prévoit que les Membres de la catégorie E élisent deux (2) administrateurs au Conseil, les Membres de la catégorie E éliront deux (2) administrateurs au Conseil parmi les Détaillants indépendants dont le Chiffre d’affaires annuel est égal ou inférieur à un milliard de
dollars (1 000 000 000,00 $).

(f) Conformément à l’Article 5.03 b) vi) du Règlement administratif qui prévoit que les Membres de la catégorie F élisent trois (3) administrateurs au Conseil, les Membres de la catégorie F éliront trois (3) administrateurs au Conseil parmi les Détaillants dont le Chiffre d’affaires annuel est supérieur à un milliard de dollars (1 000 000
000,00 $)

VII. CODE D’ÉPICERIE DU CNANADA

A. . Les principes de fonctionnement de la Société en ce qui concerne l’application du Code d’Épicerie du Canada

Les principes de fonctionnement de la Société en ce qui concerne l’application du Code sont les suivants :

(a) Objectivité: L’objectivité et l’équité procédurale guideront la Société dans toutes ses actions. Le BCCSPÉ partira du principe qu’aucun membre ne souhaite ou n’a l’intention de travailler en contravention avec le Code.

(b) L’efficacité: Le Code a pour but de soutenir les entreprises et d’accroître l’efficacité du secteur des produits d’épicerie. L’industrie évolue rapidement, il sera donc essentiel de faire preuve de rapidité dans la mise en conformité avec le Code et dans la résolution des litiges

(c) Proactif: Identifier de manière proactive les questions thématiques et clarifier leur statut au regard du Code

(d) Une approche légère: Les détaillants et les fournisseurs sont tout à fait capables de résoudre eux-mêmes les problèmes si le Code est clair et qu’ils le comprennent. En soulignant et en encourageant les bonnes pratiques et en décourageant les mauvaises, le Président – Surintendant contribuera à un changement de
comportement positif.

B. Rôle de la Société en ce qui concerne le Code de conduite pour le secteur des produits d’épicerie:

Le rôle de la Société en ce qui concerne le Code est le suivant :

(a) former et éduquer les Membres ;

(b) produire des rapports et rendre des comptes aux Membres ;

(c) gérer le processus de résolution des litiges entre les Membres ;

(d) analyser les problèmes et assurer le respect des règles par le biais de divers outils (y compris les mesures disciplinaires et correctives auprès des Membres) ; et

(e) maintenir un Code pertinent qui réponde aux tendances actuelles de l’industrie. 

C. Relations commerciales régies par le Code

Les relations commerciales suivantes sont régies par le Code :

(a) Les Membres de la catégorie A qui vendent des Produits d’épicerie aux Membres de la catégorie D, aux Membres de la catégorie E et/ou aux Membres de la catégorie F.

(b) Les Membres de la catégorie B et les Membres de la catégorie C qui vendent des Produits d’épicerie aux Membres de la catégorie D, aux Membres de la catégorie E et/ou aux Membres de la catégorie F.

(c) Les Membres de la catégorie D qui vendent des Produits d’épicerie aux Membres de la catégorie E et aux Membres de la catégorie F.

(d) Les Membres de la catégorie F qui vendent des Produits d’épicerie aux Membres de la catégorie E.

D. Processus de résolution des litiges

Le Premier Conseil chargera le Président-Surintendant d’élaborer un processus complet de résolution des litiges pour les enjeux gouvernés par le Code, qui sera ensuite soumise à l’approbation du Conseil. Le processus de résolution des litiges sera fondé sur les principes suivants :

VIII. COMITÉS ET GROUPES CONSULTATIFS

A. Comités

(a) Conformément au Règlement administratif, le Conseil d’administration pourracréer les comités qu’il jugera appropriés, avec les objectifs et les mandats qu’il jugera appropriés. Si le Conseil n’établit pas de mandat pour un comité, celui-ci peut approuver son propre mandat, sous réserve que ce mandat soit soumis à
l’approbation du Conseil.

(b) Le Conseil d’administration sera habilité à nommer et à destituer les Membres des comités et à pourvoir les postes vacants au sein d’un comité à tout moment. Les Membres des comités resteront en fonction jusqu’à l’Assemblée annuelle suivant leur nomination ou jusqu’à ce que le Conseil en décide autrement.

(c) Les comités n’ont pas d’autorité indépendante, ne s’exprimeront pas au nom de la Société, ne pourront engager la Société de quelque manière que ce soit et feront rapport au Conseil d’administration.

B. Comité des nominations

Au moins trente (30) jours après l’Assemblée annuelle de la Société, le Conseil d’administration nommera un comité des candidatures, dont les Membres resteront en fonction pour un mandat d’un (1) an à compter de la date de leur nomination, ou jusqu’à ce que leurs successeurs soient nommés. Le Comité des nominations est composé de six (6)
administrateurs actuels de la Société dont le mandat n’est pas soumis à réélection ou qui ont choisi de ne pas se présenter à la réélection à ce moment-là. Le Comité de nomination est composé d’au moins six (6) personnes, une pour chaque catégorie de Membres. Le comité choisira son propre président. La tâche principale du Comité des nominations est de recruter et d’assurer un leadership solide et équilibré pour la Société, conformément à la
composition du Conseil d’administration établie dans le Règlement administratif N° 1. En particulier, le Comité des nominations :

(a) préparera un rapport du Comité des nominations comprenant une liste d’un ou plusieurs candidats pour chaque poste d’administrateur qui sera vacant et pour lequel une élection doit avoir lieu lors de l’Assemblée annuelle, la liste
devant être déterminée conformément au processus de sélection des nominations et des administrateurs de la BCCSPÉ joint à l’annexe A des présentes Règles de fonctionnement ; et

(b) soumettra son rapport au Conseil d’administration pour examen au moins soixante (60) jours avant l’Assemblée annuelle de chaque année.

(c) présentera le rapport du Comité des nominations aux Membres lors de l’Assemblée annuelle ;

(d) fera des recommandations au Conseil d’administration concernant les candidats à des postes de Dirigeants sur une base annuelle ;

(e) fera des recommandations au Conseil d’administration concernant les candidats aux postes vacants au sein du Conseil d’administration, aux postes de Dirigeants ou aux comités qui se présentent tout au long de l’année.

C. Groupe consultatif sur le Code pour le secteur des produits d’épicerie et processus de modification du Code

Le Président-Surintendant suggérera au Conseil des Membres potentiels à nommer au Groupe consultatif sur le Code du Conduite pour le secteur des produits d’épicerie (le « Groupe consultatif »). Le Groupe consultatif sur le Code d’épicerie doit être composé d’au moins six (6) personnes représentant toutes les catégories de Membres. Le PrésidentSurintendant sera le Président du Groupe consultatif.

Chaque année, le Groupe consultatif du Code des produits d’épicerie se réunira pour examiner si des modifications au Code sont nécessaires ou souhaitables et, dans le cadre de ce processus, il examinera le rapport annuel de l’enquête menée auprès de l’ensemble des Membres concernant le Code et portant sur les comportements, les problèmes et les opportunités rencontrés au cours de l’année précédente. Le Groupe consultatif sur le Code
de conduite pour le secteur des produits d’épicerie peut recommander ou non des modifications au Code, en fonction de l’examen susmentionné. Toute modification du Code recommandée par le Groupe consultatif sur le Code de conduite pour le secteur des produits d’épicerie doit être approuvée à l’unanimité par tous les Membres du Groupe consultatif. Si le Groupe consultatif sur le Code recommande des modifications au Code, ces modifications seront soumises à l’approbation du Conseil d’administration

D. Comité des finances et de l’audit

Le Conseil d’administration peut nommer un Comité des finances et de l’audit pour l’aider à s’acquitter de ses responsabilités de surveillance du contrôle interne, des pratiques de comptabilité et de rapports financières, du processus d’audit externe et des processus de gestion des risques importants. Le Comité sera composé d’un minimum de quatre (4) et d’un maximum de six (6) administrateurs. Le Président du Comité sera nommé par le
Conseil sur une base annuelle et pourra être révoqué par le Conseil à sa discrétion.

E. Comité de gouvernance

Le Conseil d’administration peut nommer un Comité de gouvernance pour s’assurer qu’il existe un processus solide et efficace d’évaluation des performances du Conseil d’administration, des comités et des groupes consultatifs, afin d’assurer que l’organisation s’acquitte de ses responsabilités légales, éthiques et fonctionnelles. Le comité sera
composé d’un minimum de quatre (4) et d’un maximum de six (6) administrateurs. Le Président du Comité de gouvernance sera nommé chaque année par le Conseil d’administration.

F. Rémunération des Membres des comités

Les Membres des comités siègent à ce titre sans rémunération, mais ont droit au remboursement des dépenses raisonnables encourues dans l’exercice de leurs fonctions, à condition que ces dépenses soient approuvées au préalable par le Président ou le Président-Surintendant.

IX. MODIFICATIONS DES RÈGLES DE
FONCTIONNEMENT

L’approbation unanime du premier Conseil d’administration est requise pour approuver la version inaugurale et modifier les Règles de fonctionnement avant l’élection du premier Conseil d’administration élu. Après l’élection du premier Conseil d’administration élu, ces Règles de fonctionnement ne peuvent être modifiées que par le Conseil d’administration, par un Vote spécial des administrateurs.

ANNEXE A : Nominations au BCCSPÉ et Processus de sélection des administrateurss

A. Objectif 

Accroître le nombre de candidats qualifiés au poste d’Administrateur et mettre en place un processus transparent de sélection des administrateurs.

B. Aperçu 

Au moins cent vingt (120) jours avant l’Assemblée annuelle, le Comité des nominations publiera et distribuera aux Membres un appel à candidatures pour le Conseil d’administration. Le Comité des nominations identifiera les principales caractéristiques requises pour le Conseil d’administration à ce moment-là et inclura ou joindra ces
informations à l’appel à candidatures pour le Conseil d’administration.

Le Comité des nominations sélectionnera les candidats en se basant sur le fait que l’Administrateur possède au moins certaines des caractéristiques décrites dans la Matrice des compétences des administrateurs ci-dessous et en se basant sur les orientations du Conseil pour l’année de nomination en question, le cas échéant.

Sur la base des qualifications et de l’équilibre parmi les Membres du Conseil, le Comité des nominations présentera son rapport au Conseil au moins soixante (60) jours avant l’Assemblée annuelle pour considération. La liste finale des nominations établie par le Conseil d’administration sera soumise au vote des Membres lors de l’Assemblée annuelle.

C. Qualités des administrateurs

Le Comité des nominations recherchera des candidats qui présentent certaines des caractéristiques décrites dans la Matrice des compétences des administrateurs, qui s’ajoutent aux qualifications obligatoires des administrateurs énoncées dans le Règlement administratif.

Matrice des compétences des administrateurs
Connaissances de fond du Conseil d’administration, compétences et expérience
PDG/Direction d’entreprise
Représentation du secteur industriel/de la chaîne de valeur
Gouvernance/Conseil d’administration
Financier
Connaissances, compétences et expérience souhaitées
Comptabilité/Audit
Sensibilisation/Communications
Développement/Collecte de fonds
Diversité
Géographie
Relations avec le gouvernement/secteur public
RH/Gestion des performances, rémunération
TI / Commerce électronique/Gestion de la confidentialité
Juridique/réglementaire
Marketing/Ventes
Relations avec les Membres
Risques et contrôles
Activités opérationnelles/organisationnelles
Gestion des ressources et des projets
Planification stratégique